欧洲杯直播志邦家居(603801)：志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）（2023年度财务数据更新版）

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。

　　中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。

　　在本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》的有关规定，公司利润分配政策规定如下：

　　“在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。

　　1.公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

　　2.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　1.如无重大现金支出发生，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的20%；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。

　　（1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；

　　（2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

　　3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

　　4.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。

　　5.在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。

　　1.公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2.利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事 2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

　　3.公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

　　董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

　　公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经 2/3以上外部监事表决通过。

　　调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”

　　公司以实施 2020年度利润分配股权登记日当日（2021年 5月 18日）的可参与分配的股本数量 222,872,497为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 8.0元（含税），共计派发现金股利 178,297,997.60元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 4股。该利润分配方案经 2021年 4月 13日召开的2020年年度股东大会审议通过，并于 2021年 5月实施完毕。

　　公司以实施 2021年度利润分配股权登记日当日（2022年 6月 23日）的可参与分配的股本数量 308,727,979为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6.0元（含税），共派发现金股利 185,236,787.40元；公司 2021年度不进行资本公积转增股本。该利润分配方案经 2022年 5月 17日召开的 2021年年度股东大会审议通过，并于 2022年 6月实施完毕。

　　公司以实施 2022年度利润分配股权登记日当日（2023年 7月 4日）的可参与分配的股本数量 311,819,795为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 7.0元（含税），共派发现金股利 218,273,856.50元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 4股。该利润分配方案经 2023年 5月 17日召开的 2022年年度股东大会审议通过，并于 2023年 7月实施完毕。

　　公司于 2022年 2月 15日召开四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司使用不超过人民币 10,920万元（含），不低于人民币 5,500万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购价格不超过人民币 35元/股。根据公司 2022年 3月 3日公告《关于股份回购实施完毕的公告》，已实际回购公司股份 3,119,916股，占公司总股本的1.00%，使用资金总额 88,054,330.94元（不含交易费用）。

　　2024年 4月 25日，公司四届董事会第二十三次会议、四届监事会第二十二次会议审议通过了《公司 2023年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 7.0元（含税），该议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。

　　公司最近三年内以现金方式累计实际分配的利润 66,986.30万元，占最近三年实现的年均可分配利润 47,922.82万元的比例为 139.78%。

　　本次可转债发行完成后，公司将延续现行的利润分配政策。公司依据《公司章程》相关规定，制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司利润分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有利润分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

　　公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。

　　公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　公司生产所需的原材料主要包括板材、台面及五金配件等材料以及厨房电器等成品。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为77.30%、75.96%和 78.22%，公司直接材料价格对公司主营业务成本的影响较大。虽然报告期内公司主要原材料采购价格小幅波动，但若未来原材料采购价格发生较动，可能对公司经营产生不利影响。

　　通过经销商专卖店销售是公司最主要的销售渠道，报告期内，公司通过经销商专卖店实现的收入分别为 282,963.67万元、289,984.66万元和 312,444.46万元，占主营业务收入的比例分别为 58.18%、57.23%和 54.31%。经销商专卖店销售模式有利于公司在资金投入较少的情况下，充分利用经销商资源开拓并稳定市场，使公司能够集中资源于品牌推广、设计研发、生产制造等领域。

　　尽管公司与经销商建立了良好稳定的合作关系，且在与经销商签订的合作协议中约定了经销商的权利和义务，在形象设计、人员培训、产品定价等方面对经销商进行了统一管理。但由于公司经销商数量较多，地域分布较为分散，增加了销售渠道管理的难度。如果个别经销商违反合作协议的约定，在销售价格、售后服务等方面未按公司要求经营，将对公司的品牌和声誉产生不利影响。

　　品牌是消费者购买定制家具产品的重要影响因素。经过多年发展，公司在国内定制家居市场上已具有较高的知名度和影响力，凭借卓越的品质和口碑，志邦家居获得“中国驰名商标”、“中国红星设计奖”等荣誉称号。虽然公司近年来不断加大品牌推广投入力度，并设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，但随着经营规模不断扩大，品牌管理的工作难度日益增加。如果公司在注册商标保护、门店形象、产品质量及售后服务等方面出现问题，会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，将对公司经营带来不利影响。

　　2023年末，公司应收票据账面价值为 2,079.30万元、应收账款账面价值为22,456.06万元、合同资产账面价值为127,059.99万元，公司应收票据、应收账款和合同资产账面价值合计占当年营业收入的比例为 24.78%，占当年末资产总额的 23.74%。随着近年来国内房地产行业宏观调控措施的推进，国内部分房地产企业经营情况也受到不同程度的影响，未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能导致公司存在应收账款、合同资产无法收回，商业承兑汇票无法兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　公司及部分子公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。高新技术企业的有效期为三年，若到期后公司及部分子公司不能通过高新技术企业认定或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

　　近年来，国家和地方政府为建立房地产市场长效机制，先后因地制宜地出台了一系列房地产调控政策措施，对抑制房价过快上涨取得了积极作用，有效促进房地产行业平稳、健康发展，一定程度上减缓了我国房地产行业的发展速度。自 2021年以来，在坚持“房住不炒”政策基调的同时，受房地产市场调控政策影响，部分房地产开发企业开始出现被抽贷、断贷等现象，公开债务违约的房地产企业亦陆续增加。

　　公司所处行业为定制家具行业，与房地产行业的发展具有关联性，国家对房地产市场的调控政策在一定程度上影响了部分购房人群的购房态度和进度，同时，受房地产开发企业流动性紧张的影响，一定程度也影响了新房交付规模，进而可能影响产业链上下游企业。目前房地产市场调控虽呈现回暖和积极政策逐步释放的态势，但仍具有不确定性，房地产行业政策的不确定性可能对定制家具行业产生不利影响。

　　本次募集资金投资项目“清远智能生产基地（一二期）建设项目”将扩大公司厨柜、衣柜产品的产能。尽管在项目建设前期公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性论证，认为具有良好的市场前景和效益预期，新增产能可以得到较好的消化。但本募集资金投资项目规划扩产后，仍可能面临建成后市场环境、相关政策等方面出现不利变化或市场拓展不及预期，导致扩产新增产能不能充分消化，从而影响公司募投项目预期效益的实现程度。

　　本次募集资金建设项目已经公司充分论证，但在项目建设和实际运营过程中，仍可能会遇到实施进度、产品工艺、设备调试，以及项目建成后的市场竞争环境出现变化等不确定性因素，从而对募投项目的顺利建设与实施带来风险。

　　虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益和提升公司技术与产品的竞争力。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。

　　按照本次募集资金使用计划，本次募集资金投资项目中固定资产和无形资产等支出较大，项目运营后固定资产折旧额以及无形资产摊销将大幅增加，根据模拟测算，预计募投项目完全达产后当年新增折旧摊销 5,567.01万元，占发行人本次募投项目预计新增效益后的营业收入和净利润的比例分别为 0.87%和8.80%，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，可能会对公司盈利能力造成不利影响。

　　本次募集资金投资项目需要经历一定的建设期和产销释放期，在此期间相关投资项目尚不能产生收益或不能达到预期收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

　　尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

　　中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。

　　本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在可转债发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在可转债上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

　　本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般名词释义

　　结合厨房空间结构与消费者个性化需求，将厨柜柜体、台面、厨房 电器及其他功能部件统筹配置形成的成套厨柜产品

　　结合居室空间结构与消费者个性化需求，将板材、趟门、玻璃、射 灯及其他功能部件统筹配置形成的成套衣柜产品

　　将木材等原材料切削成一定规格的碎片，经过干燥，拌以胶黏剂、 硬化剂、防水剂，在一定温度下压制而成的一种人造板材

　　自动化设备、自动定位自动送料装置，人机一体化操作，工人输入 开料所需的尺寸数据后，机器自动运行，对板材进行精准裁切

　　根据柜体规格要求，用电子开料锯等设备将标准板材裁切成所需规 格的切割工艺

　　公司的主要销售客户，通过与公司签署加盟协议形成合作，根据终 端客户需求以本人名义向公司采购相关产品

　　大宗业务模式是定制家具企业向房地产企业等大宗客户开展定制家 具产品的销售

　　通过系统结构、人员组织、运作方式和市场营销等方面的改革，使 生产系统能对市场需求变化作出快速的适应，能够进行多品种工件 的加工，同时消除冗余无用的损耗，力求企业获得更大的效益。柔 性化生产是全面的，不仅是设备的柔性，还包括管理、人员和软件 的综合柔性

　　关键意见领袖（Key Opinion Leader），定义为拥有更多、更准确的 产品信息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有 较大影响力的人

　　商务智能（Business Intelligence），是一套完整的解决方案，用来将 企业中现有的数据进行有效的整合，快速准确的提供报表并提出决 策依据，帮助企业做出业务经营决策

　　信息物理系统，是通过集成先进的感知、计算、通信、控制等信息 技术和自动控制技术，构建了物理空间与信息空间中人、机、物、 环境、信息等要素相互映射、适时交互、高效协同的复杂系统，实 现系统内资源配置和运行的按需响应、快速迭代、动态优化

　　注：本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　定制家居行业属于家具制造业的细分行业，是企业根据消费者的个性化需求，结合居室空间结构特征，通过信息化和柔性化生产工艺，生产房屋装修所需各类定制化家居产品，进行统筹配置、灵活组合，以达到空间布局合理、全屋色调风格匹配、功能实用协调的目的。定制家居凭借个性化强、空间利用率高、美观时尚、环保节约、质量稳定等特点，是家具制造业转型升级的方向，受到国家及产业主管部门的大力支持。近年来，国家陆续出台了一系列产业政策，对行业在发展方向、生产制造优化、技术进步等方面给予了指导和支持，为行业发展营造了良好的政策环境，助力行业健康、快速发展。

　　2023年 6月，国务院常务会议审议通过《关于促进家居消费的若干措施》。会议指出，家居消费涉及领域多、上下游链条长、规模体量大，采取针对性措施加以提振，有利于带动居民消费；要打好政策组合拳，促进家居消费的政策要与老旧小区改造、住宅适老化改造、便民生活圈建设、完善废旧物资回收网络等政策衔接配合、协同发力，形成促消费的合力。要提高供给质量和水平，鼓励企业提供更多个性化、定制化家居商品，进一步增强居民消费意愿，助力生活品质改善。

　　近年来，在居民收入水平提升、城镇化进程推进等多重因素的影响下，不断推动着家居行业的消费升级，消费者对于定制家居产品的接受度越来越高。

　　根据国家统计局数据，2023年我国居民人均可支配收入与人均消费支出分别为 3.92万元、2.68万元，较同期分别增长 6.3%、9.2%。随着居民可支配收入和生活水平的提高，消费者更加关注生活品质的提升，消费升级趋势显著。

　　消费者逐渐开始关注家居的整体风格，希望在家居生活中增添更多独立的元素和特色。定制家居企业可以根据消费者的需求，如全屋布局和消费者喜好，为消费者提供量身定制的个性化设计服务，从而满足消费者对于充分利用空间、追求绿色环保、注重生活健康等个性化需求。

　　此外，城镇化进程的持续推进提升了市场对定制家居产品的刚性需求。一方面，城镇人口增多导致基于改善需求的旧房二次装修对定制家居的需求较大；另一方面，城镇居民对室内空间的个性化需求和利用率的要求较高。根据2035年远景目标纲要，到 2035年我国城镇化率将提高到 75%以上，城镇化水平仍有较大提升空间。可以预见，我国城镇化进程的加快，将为定制家居行业的发展提供广阔的市场空间。

　　综上，居民可支配水平提高，消费能力增强和城镇化发展深入为定制家居行业迅速发展奠定了良好的基础，也为定制家居行业的发展提供动力和广阔的市场空间。数据显示，定制家居市场规模从 2015年的 1,067亿元增长至 2021年的 2,307亿元，年复合增长率达到 13.71%，行业规模增长迅速，未来预计仍将保持快速增长的趋势。

　　我国经济社会正在进入以数字化生产力为主要标志的发展新阶段，以物联网为代表的新一代数字技术呈现出与制造业深度融合及相互促进的趋势，数字化技术为传统制造业赋能的趋势在全球范围内兴起，目前定制家居行业已走向了数字化发展阶段，数字化成为未来行业发展的重要方向。

　　“工业 4.0”核心是利用数据流动自动化技术，旨在建立一个高度灵活的数字化生产模式，以同质化规模化的成本，构建出异质化定制化的产业。随着我国制造业向着工业互联网与智能制造等方向进行战略转型升级，定制家居行业大型企业将会投入更多的资源提高智能制造水平，引入数字化管理系统，提高内部全程信息流程度，同时与企业总部的信息建立链接，从而提高生产管理效率，稳定和提升产品质量，实现装备、生产过程和管理智能化。

　　在“工业 4.0”发展趋势下，我国传统家居制造行业企业未来将面临数字智能化升级的需求，以提升产能和生产效率，在满足消费者的差异化定制产品需求的同时，实现逐步向数字生产、智能制造转型升级。

　　近年来，家居市场正处于定制家居消费的热潮中，市场规模快速增长，吸引一批企业参与市场竞争。总体来看，国内定制家居行业市场竞争较为激烈，行业内企业的规模普遍偏小，呈现出“大行业，小企业”的行业特点，行业集中度较低。

　　随着定制家居行业的发展，消费者对品牌认知、品质保障、服务能力等产品的综合实力更加重视，部分规模小、资金实力弱、技术落后的企业难以实现大规模个性化设计、柔性化生产，无法满足消费需求，竞争力将日渐趋弱，进而逐渐被市场淘汰出局。头部企业依托于其在规模化生产制造、原创设计实力、品牌建设、产品品类、销售渠道、数字化运营服务能力、资金实力、融资渠道等方面较为明显的领先优势，为消费者提供更高质量且更具性价比的产品，同时抓住渠道变革的机遇，通过多渠道布局以及流量前置来更早占领更多的客户资源，市占率有望进一步得到提升。未来定制家居行业将逐步整合，终端客户资源将逐步向头部企业集中，推动行业集中度持续提升，马太效应愈加明显。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 67,000.00万元（含 67,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 67,000.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过67,000.00万元（含 67,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行由保荐人（主承销商）国元证券以余额包销方式承销。承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

　　刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款； 网下投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分别验资

　　以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。本本次发行可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

　　（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。本次发行的证券不设持有期限制。

　　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起六年。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司 A股股票；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项；

　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（8）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置公司资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

　　（9）债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

　　（10）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择弃权。

　　（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数：

　　①公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司等；

　　②本次可转债的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人； ③债券清偿义务承继方；

　　④其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　经会议主席同意，本次可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　（8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过67,000.00万元（含 67,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

　　发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、债券持有人会议规则或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

　　发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照债券持有人会议规则等相关约定。

　　本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等约定，申请仲裁或向有管辖权人民法院提起诉讼。

　　截至本募集说明书签署日，除发行人实际控制人将其持有的部分股权质押给国元证券外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　投资者在评价本公司本次发行的可转换债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑本节下述各项风险因素。以下各类风险因素的排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

　　公司生产所需的原材料主要包括板材、台面及五金配件等材料以及厨房电器等成品。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为77.30%、75.96%和 78.22%，公司直接材料价格对公司主营业务成本的影响较大。虽然报告期内公司主要原材料采购价格小幅波动，但若未来原材料采购价格发生较动，可能对公司经营产生不利影响。

　　通过经销商专卖店销售是公司最主要的销售渠道，报告期内，公司通过经销商专卖店实现的收入分别为 282,963.67万元、289,984.66万元和 312,444.46万元，占主营业务收入的比例分别为 58.18%、57.23%和 54.31%。经销商专卖店销售模式有利于公司在资金投入较少的情况下，充分利用经销商资源开拓并稳定市场，使公司能够集中资源于品牌推广、设计研发、生产制造等领域。

　　尽管公司与经销商建立了良好稳定的合作关系，且在与经销商签订的合作协议中约定了经销商的权利和义务，在形象设计、人员培训、产品定价等方面对经销商进行了统一管理。但由于公司经销商数量较多，地域分布较为分散，增加了销售渠道管理的难度。如果个别经销商违反合作协议的约定，在销售价格、售后服务等方面未按公司要求经营，将对公司的品牌和声誉产生不利影响。

　　品牌是消费者购买定制家具产品的重要影响因素。经过多年发展，公司在国内定制家居市场上已具有较高的知名度和影响力，凭借卓越的品质和口碑，志邦家居获得“中国驰名商标”、“中国红星设计奖”等荣誉称号。虽然公司近年来不断加大品牌推广投入力度，并设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，但随着经营规模不断扩大，品牌管理的工作难度日益增加。如果公司在注册商标保护、门店形象、产品质量及售后服务等方面出现问题，会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，将对公司经营带来不利影响。

　　定制家具行业的季节性一方面与国内居民的商品住房购买和商品房的交房时间有关，另一方面也与国内居民存量住宅的二次装修需求有关。我国气候差异以及春节假期等，也会对定制家具行业的季节性产生一定影响。总的来说，定制家具产品一般上半年属于销售淡季，下半年属于销售旺季。定制家具行业季节性波动导致上半年经营业绩低于下半年。

　　2023年末，公司应收票据账面价值为 2,079.30万元、应收账款账面价值为22,456.06万元、合同资产账面价值为127,059.99万元，公司应收票据、应收账款和合同资产账面价值合计占当年营业收入的比例为 24.78%，占当年末资产总额的 23.74%。随着近年来国内房地产行业宏观调控措施的推进，国内部分房地产企业经营情况也受到不同程度的影响，未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能导致公司存在应收账款、合同资产无法收回，商业承兑汇票无法兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　公司及部分子公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。高新技术企业的有效期为三年，若到期后公司及部分子公司不能通过高新技术企业认定或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

　　近年来，随着中国经济平稳增长，国民生活水平不断提高，定制家具行业蓬勃发展，居民消费层次的不断提高为具有品牌优势的定制家具企业带来了巨大发展空间。与此同时，随着经济全球化的发展，我国经济正日益融入世界经济体系并成为其中的重要组成部分，我国经济的发展也不可避免地受到国内外多种因素的影响。在经过多年的高速增长之后，国民经济逐渐呈现稳中向好的发展态势。未来若宏观经济周期波动导致居民可支配收入增速减缓，将直接影响到城镇居民的消费需求和能力，定制家具产品将受到一定程度的影响。

　　公司所在的定制家具行业属于新兴细分行业，与传统家具行业相比，定制家具尤其是全屋定制，更能满足当代年轻消费群体时尚化和个性化的需求，是家具行业的重要利润增长点。在这一趋势下定制家具企业纷纷拓展品类，从厨柜、衣柜单品定制进入全屋定制领域，在品牌管理、营销网络、设计研发等方面增加投入，行业渗透度提高，导致市场竞争加剧。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。

　　近年来，国家和地方政府为建立房地产市场长效机制，先后因地制宜地出台了一系列房地产调控政策措施，对抑制房价过快上涨取得了积极作用，有效促进房地产行业平稳、健康发展，一定程度上减缓了我国房地产行业的发展速度。自 2021年以来，在坚持“房住不炒”政策基调的同时，受房地产市场调控政策影响，部分房地产开发企业开始出现被抽贷、断贷等现象，公开债务违约的房地产企业亦陆续增加。（未完）