步步高商业连锁股份有限公司 关于公司及其十四家子 召欧洲杯直播开第二次债权人会议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年9月25日，湘潭中院裁定受理步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”）全资子公司湘潭新天地步步高商业有限公司、湘潭华隆步步高商业管理有限公司重整，并于同日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-081）。2023年10月26日，湘潭中院裁定受理龙牌食品股份有限公司对步步高股份的重整申请。2023年11月8日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-1号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。具体详见公司披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2023-089）。2023年11月29日，湘潭中院裁定受理步步高股份全资子公司四川步步高商业有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司、广西南城百货有限责任公司、赣州步步高丰达商业有限责任公司、郴州步步高投资有限责任公司、柳州市南城百货有限公司、泸州步步高驿通商业有限公司、长沙步步高星城天地商业管理有限公司、桂林市南城百货有限公司、湖南海龙供应链管理服务有限公司、湖南腾万里供应链管理有限责任公司、株洲步步高超市有限公司重整，并于2023年12月4日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-104）。

　　2024年1月2日，步步高股份重整案第一次债权人会议顺利召开，具体详见公司披露的《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2024-001）。2024年1月8日，步步高股份十四家全资子公司第一次债权人会议顺利召开，具体详见公司披露的《关于十四家全资子公司第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2024-007）。

　　2024年5月8日，公司收到湘潭中院《公告》，将于2024年5月24日（星期五）上午9:00，采取网络会议方式召开步步高股份及其十四家子公司重整案第二次债权人会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等相关规定，现就步步高股份重整案第二次债权人会议召开具体事宜公告如下：

　　召开方式为以网络会议的形式通过律泊智破会议系统（网址：）召开。参会人员可通过电脑或手机端参会，具体参会方式如下：

　　电脑打开浏览器，访问律泊智破会议系统（）登录网站，找到对应会议点击参加。参会账号一般为接收律泊智破平台参会短信的手机号，参会密码为短信内载明的密码。

　　手机浏览器输入会议网址（），找到对应会议点击参加。参会账号一般为接收律泊智破平台参会短信的手机号，参会密码为短信内载明的密码。

　　律泊智破会议系统将于2024年5月21日（星期二）通过短信向参会人员发送参会密码（登录账号一般为接收参会短信的手机号码，登录密码为短信内密码），请债权人务必确保手机畅通，及时关注收到的短信。为确保会议当天顺利参会，请债权人收到参会通知和密码后，务必提前登录会议进行测试，测试开通时间为律泊智破会议系统发送参会通知之时至2024年5月23日（星期四）18时。电脑及手机端均需访问“律泊智破会议系统”（）登录进行会议测试。测试成功后请勿随意更换参会设备和网络。

　　相关议程由管理人另行通知。正式会议当日，请参会人员务必再次登录会议，通过网络观看会议直播。

　　本次债权人会议涉及对《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）》的表决，会议表决采取线下纸质投票和网络投票相结合的形式，两者具有同等的法律效力，债权人可以自行选择投票方式，但只能选择其中一种方式。选择线下纸质投票的债权人应在2024年5月20日下午18时前（以管理人收到的时间为准）将纸质表决票送（寄）达管理人；选择网络投票的债权人请于2024年5月24日上午9时登录“律泊智破会议系统”进行投票。

　　债权人邮寄或现场送达纸质表决票的地址：湖南省湘潭市岳塘区商城路云通物流服务有限公司西南门；联系人：张律师、冯律师；联系方式：、、、、、。

　　如债权人未收到参会密码，或测试过程中有任何问题，请及时咨询管理人或律泊智破会议系统技术人员。

　　1、本次会议尚未召开，会议表决结果存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、因湘潭中院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2023年10月31日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。公司重整能否成功具有一定的不确定性。如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，提升公司持续经营能力，但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事项，亦不涉及其他强制退市情形，重整完成后，公司将向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。

　　3、2024年4月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023年年度报告》及相关公告。公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，且2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）款规定的情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票于2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。

　　4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址为：），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年9月25日，湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”）裁定受理步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”）全资子公司湘潭新天地步步高商业有限公司、湘潭华隆步步高商业管理有限公司重整，并于同日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-081）。2023年10月26日，湘潭中院裁定受理龙牌食品股份有限公司对步步高股份的重整申请。2023年11月8日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-1号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。具体详见公司披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2023-089）。2023年11月29日，湘潭中院裁定受理步步高股份全资子公司四川步步高商业有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司、广西南城百货有限责任公司、赣州步步高丰达商业有限责任公司、郴州步步高投资有限责任公司、柳州市南城百货有限公司、泸州步步高驿通商业有限公司、长沙步步高星城天地商业管理有限公司、桂林市南城百货有限公司、湖南海龙供应链管理服务有限公司、湖南腾万里供应链管理有限责任公司、株洲步步高超市有限公司重整，并于2023年12月4日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-104）。

　　2024年5月8日，公司收到湘潭中院《公告》，将于2024年5月24日（星期五）上午9:00采取网络会议形式召开步步高股份及其十四家子公司重整案第二次债权人会议。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，将于2024年5月24日（星期五）下午14:30召开出资人组会议，对《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行审议表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，现就出资人组会议召开具体事宜公告如下：

　　（二）会议召开合法性、合规性：本次出资人组会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

　　（四）现场会议召开的时间：2024年5月24日（星期五）下午14:30。

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（）投票时间为2024年5月24日9:15至15:00期间的任意时间。

　　采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（）向出资人提供网络形式的投票平台，出资人可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　敬请各位出资人审慎投票，不要重复投票。由于出资人重复投票而导致的对该出资人的不利影响及相关后果，由该出资人个人承担。

　　出资人只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

　　1、截至2024年5月17日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的步步高股份全部股东均有权出席本次会议，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

　　以上议案须经出席会议的有表决权的出资人所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的相关公告。

　　出席现场会议的出资人及委托代理人请于2024年5月23日（上午9：30—11：30，下午14：00—16：00）到公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达公司的时间为准。

　　（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件2）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（）向出资人提供网络形式的投票平台，出资人可以通过上述系统参加网络投票。有关出资人进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

　　网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　1、出资人组会议尚未召开，重整计划涉及的出资人权益调整事项能否获得出资人组会议表决通过，存在不确定性。如果出资人组会议表决未通过，步步高股份存在被宣告破产的风险，敬请各出资人理性投票。

　　2、因湘潭中院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2023年10月31日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。公司重整能否成功具有一定的不确定性。如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，提升公司持续经营能力，但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事项，亦不涉及其他强制退市情形，重整完成后，公司将向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。

　　3、2024年4月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023年年度报告》及相关公告。公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，且2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）款规定的情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票于2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。

　　4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址为：），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　本次出资人组会议未设置总议案，对本次非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（）投票时间为2024年5月24日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、出资人通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、出资人根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托【】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司出资人组会议，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”或“公司”）已经不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，经营陷入困境，目前已经进入重整程序，如无法重整成功，步步高股份将面临破产清算风险。根据评估机构出具的《资产评估报告》及《偿债能力分析报告》，如果步步高股份破产清算，步步高股份将退市，股东持有的股票价值将大幅贬值，现有资产在快速变现清偿各类债权后将无任何剩余财产向出资人分配，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。为确保债权人会议顺利表决通过重整计划草案，避免被宣告破产清算，维持步步高股份上市地位，最大限度维护出资人权益，引入重整投资人，彻底恢复持续经营能力和盈利能力，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划将对步步高股份出资人的权益进行调整。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。本次重整对步步高股份出资人权益进行调整，因步步高股份十四家子公司均为步步高股份全资子公司，重整完成后股权结构不发生改变，无需调整上述十四家子公司的出资人权益。

　　步步高股份出资人组由截至2024年5月17日（含）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记在册的步步高股份股东组成，上述股东在2024年5月17日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股份的受让方及/或承继人。

　　以步步高股份扣除注销库存股23,685,298股后的总股本840,218,653股为基数，按照每10股转增22.00股实施资本公积金转增，共计转增约1,848,481,036股股票（最终转增的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准）。转增后，步步高股份总股本将由840,218,653股增加至2,688,699,689股。

　　上述转增股票不向原股东进行分配，全部在步步高商业连锁股份有限公司管理人的监督下按照重整计划的规定用于有条件引入重整投资人、支付重整费用、向债权人分配抵偿债务，其中1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股转增股票用于按照本重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。

　　1、产业投资人有条件受让536,225,395股转增股票，受让条件包括：

　　（1）成都白兔有你文化传播有限公司（以下简称“白兔集团”）受让股票241,982,972股的条件：

　　二是白兔集团或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理；

　　三是与步步高股份组建合资公司进行“产品严选”，为步步高股份超市搭建自营商品供应链体系，逐步将合资公司的自营商品进行品牌化，并将与步步高股份的合资公司作为培育自营商品供应链体系的唯一平台；

　　四是依托白兔集团线上零售能力优势、供应链整合能力优势和品牌营销优势，为步步高股份提升线上线下融合销售能力，提升商品毛利率，提供全方位的品牌营销赋能。

　　（2）中国对外经济贸易信托有限公司（联合产业合作伙伴中化现代农业有限公司）（中国对外经济贸易信托有限公司以下简称“外贸信托”，中化现代农业有限公司以下简称“中化农业”）受让股票70,000,000股的条件：

　　二是外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起24个月不转让、处置或委托他人管理；

　　三是中化农业与步步高股份开展优质农产品的产销合作、联营合作、供应链上下游合作、直播带货合作、电商平台合作等，帮助步步高股份优化超市业务生鲜产品供应链，减少生鲜产品的供应链中间流转环节，降低采购成本及损耗率，助力步步高超市在生鲜产品领域取得竞争优势。

　　（3）湘潭电化产投控股集团有限公司（以下简称“湘潭电化产投”）受让股票42,424,242股的条件：

　　二是湘潭电化产投或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理；

　　三是通过旗下子公司在粮食行业中的领先地位和优势资源，助力步步高股份优化并完善供应链，打造优质低价粮食产品，提升产品质量；

　　（4）物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”）及北京博雅春芽投资有限公司受让股票181,818,181股的条件：

　　二是物美集团或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理；

　　三是利用强大的数字化能力助力步步高股份提高运营效率，并助力步步高股份进一步提升供应链能力。

　　二是其直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起12个月不转让、处置或委托他人管理。

　　3、约673,164,403股转增股票用于按照本重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。股票抵债价格为9.69元/股。根据财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司重整估值报告》（以下简称“《重整估值报告》”），我国零售业回稳向好的态势基本形成，实体零售销售规模增速加快、主要业态经营回暖，实体零售创新转型频现新亮点，零售行业将迎来更大的发展空间和机会。重整完成后，步步高股份将通过承接重整投资人提供的产业资源及增量资金，大幅降低资产负债率，提高资金流动性，并积极调整经营策略，增强持续经营及盈利能力。届时，步步高股份的基本面将获得根本性改善，重回良性发展轨道，公司股票价值预计将逐步回升至正常水平，并有较大增值空间。根据该《重整估值报告》，预计步步高股份股价在2027年的区间范围为10.54元/股-15.23元/股。基于对债权人利益的充分保护以及股票价值的审慎评估，按9.69元/股的价格（已低于《重整估值报告》股价区间的最低值）对每家债权人超过10万元的债权部分进行抵债清偿，已最大限度平衡各方利益，债权人以股抵债部分将实现100%清偿，各方将分享步步高股份重整后股票增值的溢价。

　　如果十四家子公司中部分公司重整计划未获湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”）裁定批准，则上述转增股票将由步步高股份依法予以处置，处置所得扣除相关费用后，用于补充步步高股份流动资金。

　　为保障步步高股份恢复持续盈利能力，增强各方对步步高股份未来发展的信心，充分体现第一大股东的担当与对步步高股份的支持，第一大股东步步高集团及其一致行动人自湘潭中院裁定批准重整计划之日起五年内不减持其所持有的步步高股份股票。

　　重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对步步高股份股票价值的影响，需结合重整计划的实际情况，对本次资本公积转增股票登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价，敬请投资者注意投资风险；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

　　公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合公司重整计划（草案）的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，并最终以财务顾问出具的专项意见为准。

　　后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。

　　根据上述出资人权益调整方案，步步高股份出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。重整完成后，步步高股份的基本面将发生根本性改善，并将提升持续盈利能力，重回良性发展轨道，公司价值将得到进一步提升，全体出资人所持有的步步高股份股票也将成为更有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。

　　疫情过后，我国零售业进入新的发展阶段，零售业逐步回稳向好，实体零售创新转型的趋势愈加明朗。2024年《政府工作报告》强调，促进国内消费稳定增长，并明确提出“稳定和扩大传统消费”，也为零售行业带来了新的增长点。随着全球局势愈加复杂，而国内宏观经济不断向好，经济结构转型不断深入推进，零售行业将迎来更大的发展空间和机会。步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”或“公司”）将以重整为契机，在超市、百货业务领域，引入在运营管理、供应链体系、数字化建设等方面有明显优势的重整投资人，充分发挥各投资人在零售领域的专业优势，为步步高股份进行全方位、多角度的产业赋能，恢复并全面提升步步高股份持续经营能力，助力步步高股份摆脱历史包袱，实现涅槃重生。

　　在湘潭市委、市政府的坚强领导和大力支持下，步步高商业连锁股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）于2023年7月底发布《关于公开招募和遴选步步高商业连锁股份有限公司预重整投资人的公告》，正式启动投资人招募工作。

　　投资人招募启动后，管理人按照“先交先审”的原则，对意向投资人提交的报名资料进行审查，并及时启动接收保证金、开放尽调资料等工作。为遴选出与步步高股份业务高度协同、能为公司实现产业赋能的投资人，管理人对零售商超行业进行了深入研究，并根据行业研究成果梳理潜在产业投资人名单，通过外出拜访、接待来访、线家意向投资人进行沟通接洽。

　　截止2024年2月9日，共13家投资人缴保证金，10家投资人提交约束性投资方案。收到投资人提交的约束性重整投资方案后，管理人迅速开展对投资方案的分析工作，并组建投资人评审委员会，于2024年2月27日召开第一轮招募评审会议，对已提交的投资方案进行初步评议。评审委员会结合投资人提出的产业赋能优势及经营发展方案等关键投资要素，从产业资源协同性、赋能计划、投资单价及规模等方面，对投资人的重要性排序形成一致意见。

　　第一轮投资人招募评审会议召开后，管理人根据评审委员会确定的重要性原则，坚持“产业协同、业务赋能”的遴选方向，持续接洽潜在投资人，争取更优厚的投资条件。2024年4月7日，管理人召开投资人招募第二轮评审会，在初步评议的基础上，经综合评议，确定成都白兔有你文化传播有限公司（以下简称“白兔集团”）（吉富白兔联合体成员）、中国对外经济贸易信托有限公司（联合其产业合作伙伴中化现代农业有限公司）（中国对外经济贸易信托有限公司以下简称“外贸信托”，中化现代农业有限公司以下简称“中化农业”）为第一批产业投资人。

　　第二轮投资人招募评审会议召开后，湘潭电化产投控股集团有限公司（以下简称“湘潭电化产投”）、物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”）及浙江银泰百货有限公司分别提交了重整投资方案。2024年4月23日，投资人招募第三轮评审会召开，经评审委员会评审并经管理人确认，补充确定物美集团和北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）、湘潭电化产投为产业投资人，并确定外贸信托、深圳招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安”）、湘潭九华资产管理与经营有限公司（以下简称“九华资管”）、长沙湘江资产管理有限公司（以下简称“湘江资管”）、吉富创业投资股份有限公司（以下简称“吉富创投”）、盛世景资产管理集团股份有限公司（以下简称“盛世景资管”）、上海宏翼私募基金管理有限公司（以下简称“上海宏翼基金”）、远鉴私募基金管理（江苏）有限公司（以下简称“远鉴基金”）、一元华楚联合体、中冠宝联合体、隆杰达华瑞联合体为财务投资人。

　　（1）白兔集团：成立于2020年9月14日，统一社会信用代码为91510108MA67L910XP，专注于美妆、时尚，美食等快消品牌的赋能与孵化，孵化了以“骆王宇”“特别乌啦啦”“张喜喜”为代表的现象级KOI，成功完成了“完美日记”“欧莱雅集团”“宝洁集团”“珀莱雅”等品牌旗下新品推广，致力为所有品牌提供专业的整合营销服务。

　　白兔集团作为产业投资人，将充分发挥在抖音短视频内容制作、达人孵化、线上零售能力优势、供应链整合能力优势和品牌营销等优势，与步步高股份组建合资公司，通过“精选产品+线上爆发增长+线下稳定销量”的方式，完成自营商品线上线下一体化销售，逐步打造步步高股份自营商品供应链体系，助力步步高股份逐步恢复和提升盈利能力。

　　（2）外贸信托（联合产业合作伙伴中化农业）：外贸信托成立于1987年9月30日，统一社会信用代码为53M，聚焦投资信托、产业金融、消费金融、服务信托、财富管理及固有业务“5+1”业务布局。中化农业成立于2015年11月17日，统一社会信用代码为91110102MA001X7QX7，截至目前，中化现代农业已在全国29个省（市、区）600余个县建成运营MAP技术服务中心超过740座。

　　外贸信托（联合产业合作伙伴中化农业）将与步步高股份在优质生鲜与农产品采购供应、电商平台合作、优质单品培育、农产品源头产业布局等方面开展长期稳定合作，对步步高股份进行产业赋能，优化生鲜与农产品领域供应链品质，降低采购成本，进一步拓宽公司资源和发展优势，推动步步高股份高质量发展，逐步恢复和提升盈利能力。

　　（3）湘潭电化产投：湘潭电化产投成立于2018年9月27日，统一社会信用代码为91430300MA4Q020J91。湘潭电化产投聚焦新能源、产业投资、实体培育、资产资源管理四大板块业务，旗下基金公司完成30只基金组建，基金管理总规模176.06亿元。

　　湘潭电化产投旗下子公司聚宝金昊农业高科有限公司（以下简称“聚宝农业”）作为湘潭农业产业化国家重点龙头企业、农业领域高新技术企业、湖南省小巨人企业，通过“专用粉+专用设备+城市合伙人”的模式，打造聚宝品牌，是目前湘潭市市属粮食行业中最大的集粮食种植、收购、储备、加工、销售和物流为一体的国有企业。湘潭电化产投将利用聚宝农业在粮食行业中的领先地位和优势资源，助力步步高股份优化并完善供应链，打造优质低价粮食产品，提升产品质量。

　　（4）物美集团和博雅春芽：物美集团成立于1994年，统一社会信用代码为29U，是我国零售业龙头之一，连续多年获得“中国连锁经营100强”称号。博雅春芽成立于2010年11月11日，统一社会信用代为09T，是一家专注于上市公司产融投资与综合服务的专业公司。

　　物美集团和博雅春芽将充分发挥在整合供应链、品牌赋能、数字化零售等方面的优势，助力步步高股份进一步提升供应链能力，并利用强大的数字化能力帮助公司提高运营效率。此外，物美集团和博雅春芽将推动步步高股份与多点DMALL建立合作关系，通过数字化平台“多点”为步步高股份提供数字零售解决方案，加快公司超市业务的新零售转型。

　　（1）招商平安：招商平安成立于2017年3月10日，统一社会信用代码为91440300MA5EDM6P21，是经深圳市人民政府批准设立，原中国银监会核准的具有金融不良资产批量收购处置业务资质的深圳市首家持牌地方资产管理公司。

　　（2）外贸信托：外贸信托成立于1987年9月30日，统一社会信用代码为53M，聚焦投资信托、产业金融、消费金融、服务信托、财富管理及固有业务“5+1”业务布局。

　　（3）九华资管：九华资管成立于2011年2月16日，统一社会信用代码为73J，主要运营湘潭经开区存量国有资产，涉足资产管理、产业运营与投资、城市运营管理、汽车检测等业务。

　　（4）湘江资管：湘江资管成立于2019年9月6日，统一社会信用代码为91430100MA4QQTC80U，自2019年9月成立以来，湘江资管坚持深耕湖南，坚定聚焦主业，坚决防范化解区域金融风险，支持实体经济发展。

　　（5）吉富创投：吉富创投成立于2004年9月7日，统一社会信用代码为28T，主营业务为股权投资和资产管理。投资方向主要为智能制造、集成电路、新一代信息技术和生物医药、大消费等新兴产业。

　　（6）盛世景资管：盛世景资管成立于2006年9月11日，统一社会信用代码为71K，聚焦于硬科技、新能源、大健康、新消费四大领域。

　　（7）上海宏翼基金：上海宏翼基金成立于2015年6月8日，统一社会信用代码为06M，拥有主动管理与上市公司风险管理两大业务板块，其中量化CTA、期货高频、期权套利、中性策略四只策略交易团队，为高净值客户提供多样配置选择。

　　（8）远鉴基金：远鉴基金成立于2021年12月6日，统一社会信用代码为91321011MA7D6EFC62，于2022年6月10日登记成为私募基金管理人，并于2023年3月21日备案成功创业投资基金。

　　（9）一元华楚联合体：深圳市一元信诚投资咨询有限公司成立于2016年1月18日，统一社会信用代码为61U，聚焦上市公司重整、法拍股权、定增以及传统不良资产投资。湖北华楚投资有限公司成立于2023年2月14日，统一社会信用代码为91420104MAC9HL8M8A，是一家专注于上市公司并购重组、破产重整及衍生投资机会等领域的投资机构。

　　（10）中冠宝联合体：中冠宝投资有限责任公司成立于2007年7月2日，统一社会信用代码为89M，主营业务包括公募业务、私募证券、私募股权、司法重整和其他特殊机会投资等。国品优选（北京）品牌管理有限公司成立于2022年5月24日，统一社会信用代码为91110107MABNUPWH2N。

　　（11）隆杰达华瑞联合体：松树慧林（上海）私募基金管理有限公司成立于2016年4月5日，统一社会信用代码为91310000MA1FL22D11，是一家为困境企业重整为主的私募股权基金。深圳市隆杰达投资咨询有限公司成立于2023年6月30日，统一社会信用代码为91440300MACNUBUB46，将以自有资金投资作为主营业务，包括实业投资、股权投资、项目投资等。

　　步步高股份深耕湖南、广西商品零售领域近三十年，两省超市与百货门店区位优越，占据两省主要城市的核心商圈，并形成“两大业务互为依托、深入联动”的经营格局，拥有3,400余万数字化会员，具有良好的市场口碑，占有较高的市场份额。步步高股份将通过重整，在卸下历史包袱的同时，回归优势区域，继续发挥自身优势，并积极承接产业投资人的优势业务资源，学习先进经营理念，进一步进行资源整合，不断深化和提升经营管理水平，增强业务核心竞争力，重回高质量发展轨道。

　　步步高股份在商品零售领域积累了丰富的管理经营经验，建立了全渠道供应链体系，与供应商保持良好合作关系，培养了一批优秀的业务团队和管理人员，积累了庞大、稳定的客群基础，品牌实力突出。作为民生消费工程，超市和百货在稳定物价、保障供应方面发挥着重要的作用，步步高股份将继续聚焦超市、购物中心两大主营业务，围绕“超市+百货双轮驱动”的发展战略，全面发扬双业态联动优势，继续发挥服务民生消费的重要作用。整体而言，在超市方面，将综合通过“胖东来”的经营管理及商品供应链赋能，全面学习“胖东来”经营理念，改善服务质量、拓展供应渠道、加强线下、线上营销力度、改革采购评价机制等多种方式提升经营水平；在百货方面，将全面进行数字化建设，从数字化升级入手，在销售模式、物流配送、人员管理、服务质量等方面优化百货业务。

　　一是降低资产负债率、逐步修复信用体系。共益债资金到位后，步步高股份已逐步支付各类欠款，并将在此基础上，进一步利用转增的股本以及投资人注入的增量资金，通过以股抵债、以物抵债、留债展期等方式清偿历史债务，全面优化资产负债结构，彻底缓解短贷长投压力，摆脱历史包袱，实现轻装上阵。同时，步步高股份将及时满足供应商回款需求，逐步恢复供应商信心，提升合作意愿；提高生鲜产品占比，扩展在售商品种类，丰富消费者的选择，提供极具性价比商品，重拾顾客信任。步步高股份将彻底重塑信用体系，改变经营困局，恢复经营秩序和盈利能力，重振员工信心。

　　二是深度优化门店布局，回归传统优势区域。预重整及重整过程中，步步高股份合理使用共益债资金，围绕“保住核心门店、维持经营规模”的策略，守住过往经营效益较好的“黄金码头”，避免了市场份额被瓜分，保留了核心竞争力。作为植根于湘潭，辐射湖南、广西等省份的零售企业，重整完成后，步步高股份将在现有门店的基础上，进一步追求“经营效益最大化与门店规模”的平衡，优化门店布局，做优做强，推动精细化运营，扩大优势门店运营效益，同时发挥“胖东来”调改门店的示范效应，优化门店运营，稳定业务发展。此外，步步高股份将专注本地市场，回归传统优势区域，同时把握下沉市场，聚焦中小城市核心商圈，辐射周边农村市场，重新回归、深化本地市场。

　　三是引入行业先进理念，双业态同步发展。步步高股份将依托产业投资人及胖东来的支持，引入先进企业文化、管理理念、数字化系统，通过数据分析选品、线上线下客户调研等方式，同步提升超市业务、百货业务经营管理水平，夯实业务基础，为后续重回行业领先地位做好充分准备。

　　一是完善供应链体系和自营商品品牌化体系。经过短期恢复，步步高股份已重回良性发展轨道，从中长期角度，公司将全面整合优势供应链资源，与上游优质供应商建立长期稳定的供销合作，努力从稳定性、时效性、性价比、产品质量、品类覆盖等多个维度提升供应效率和质量，建设行业领先的供应链体系，提升毛利率。同时，步步高股份将加强自营商品供应链建设，在多途径优质选品的基础上，结合产业投资人资源及渠道优势，持续锻造供应链，努力发展自有品牌并进行品牌并购，提高自有化比率，完成步步高股份自营商品的品牌化，打造步步高股份自有品牌矩阵体系。

　　二是塑造企业品牌形象，重回行业领先地位。借助产业投资人丰富的管理服务经验，步步高股份将从营销、会员体系、品牌形象等多方面转变经营方式，在形成品牌优势、完善的会员体系、数字化系统后，客户粘性及消费力将获得大幅提升，步步高股份将逐步恢复并超过此前品牌形象，重新成为行业龙头企业。此外，步步高股份将持续专注客户服务，为顾客提供更极致的体验，践行“品质生活、好而不贵”的品牌形象，与顾客共同追求美好生活。

　　三是积极探索新业态转型，满足多元化消费需求。随着消费规模稳步扩大，居民消费结构优化升级，市场迎来更趋多元化的消费需求，新业态、新模式快速发展，新领域、新赛道不断涌现，零售市场竞争日益加剧。步步高股份将紧跟市场动态，创新业态迭代升级，尝试折扣店等新模式，通过缩短供应链环节和简化运营降本实现低价，提高周转速度，实现薄利多销；探索综合广场市集业态转型，充分发挥购物广场业务空间，通过聚焦“市集”模式，突出品质和价格优势，从空间环境打造、品牌结构重塑、服务体验升级等多维度、全方位契合消费需求，为消费者提供更具生活气息的新生活体验聚集地。

　　目前，胖东来已启动对步步高股份超市门店的帮扶行动，从商品、价格、环境、员工等各方面对超市门店进行调改，自上而下、自理念至方法，全方位提升步步高超市消费者的幸福指数及消费体验感。步步高股份将继续在胖东来的帮扶下，树立“自由、博爱”的企业文化，践行“利他主义”原则，以“让每位顾客满意”为目标，从商品采购、展示、服务设施、促销政策以及退货等售后服务方面充分考虑客户需求，追求极致服务。同时，步步高股份将全面参照胖东来门店各项标准（包括但不限于供应链管理以及卖场氛围的营造等），全面优化中央厨房，提升超市服务品质，通过严格筛选，打造符合胖东来理念的门店，关闭调改不合格的门店，坚决把控超市门店服务质量。此外，步步高股份将通过“胖东来”的调改、帮扶，逐步实现“胖东来”供应链产品90%覆盖，让顾客享受优质的商品和服务，争取将公司打造为“湖南的胖东来”。

　　重整完成后，步步高股份将与白兔集团组建合资公司，依托白兔集团直播平台优势，在美妆护肤、食品、日用易耗品等消费赛道的议价能力以及供应链优势，充分发挥协同效应：一是与白兔集团组建合资公司，通过“数字选品机制”精选商品，将白兔集团在线上的爆发力与步步高股份线下销售的稳定性相结合，打造“爆款”，将精选商品打造成消费者心目中的知名国货品牌。二是全面调动白兔集团在网红达人带货、短视频内容制作、线上引流等方面的优势，帮助步步高股份提升品牌力，提供全套品牌营销方案，定期和不定期开展现场直播带货、营销活动，为超市和百货进行营销和导流。三是在精选商品销售的基础之上，逐步将精选商品打造为区域性产品品牌和全国性产品品牌。同时，步步高股份努力发展高品质自有品牌，提高运营效率，完成自营商品快速品牌化，孵化新锐国货品牌，打造步步高股份自有商品矩阵体系，逐步提高高品质的自有商品及自有品牌在超市的占有率。随着经营模式的成熟以及经营效益的提升，步步高股份可适时启动全国乃至海外优质品牌产品的企业战略并购，加快商品自有化进程。

　　步步高股份将全面接入物美集团关联企业多点DMALL先进的数字化系统，从超市业务切入，对供应链及商品业务、运营及门店业务等多方面进行数字化改造。一是商品和供应链的数字化，打造数字化采销平台，通过缺货自动触发补货流程，及时补货，大幅提高周转效率；二是用户数字化，通过建立大会员数字化运营体系，支撑步步高股份全业态、全渠道的会员营销体系，通过会员精细化运营，根据不同会员客群的需求和特点，制定特定的运营和营销方案，维系和提升会员价值；三是管理数字化，在营运管理方面，通过打造AI店长，接替部分店长的工作，系统自动生成任务并利用手机工作台分配任务到员工，同时监督任务的执行，用绩效的考核来激励员工，促进任务更好实现；四是门店智能物联，通过智能设备和智能技术驱动门店端的降本增效，通过在门店自助收银机假装防损模块实现智能防损，降低门店盗损率和防损成本；五是支付数字化，通过手机自由购、自助购、智能购物车等，实现智能购物，并且打通POS系统与税务系统，建立电子发票平台。

　　步步高股份将在自身供应链资源的基础上，充分整合物美集团、白兔集团、中化农业、湘潭电化产投等产业投资人及胖东来的赋能优势，打造多元、优质、稳定的全新供应链体系，提高能力上限。一是在重整完成后，步步高股份将拓展农产品、生鲜产品、日用品等商品的渠道来源，打造优质产品供应体系，设立优质农产品、生鲜产品专柜，丰富销售商品品类，优化产品结构，让消费者有更多优质商品可以选择。例如，与中化农业开展深度合作，包括优质农产品采购、在供应链上下游开展产地布局、订单农业合作以及就MAP农产品、熊猫指南生鲜产品开展合作；借助物美集团赋能，运用互联网、大数据、云计算及先进零售科技，打造以生鲜为核心的数字化供应链，提供多渠道标准化商品及服务。二是逐步与上游供应商建立直采合作，不断提高厂家直采比例，争取与知名厂商直接建立长期、稳定的合作关系和高效的沟通机制，减少中间流转环节，增强议价能力，降低采购成本，进一步优化供应链体系。三是对供应链进行精细化管理，针对生鲜品类，步步高股份将建立生鲜品类经营策略，完善生鲜城市采购架构，让消费者享受优质低价的生鲜产品；针对非生鲜品类，将把握季节性，在凸显差异性的同时管控库存风险；针对不同地区、类型的超市门店，借鉴同行经验，培育特色亮点。

　　采购评价机制改革的核心是要针对多种采购业务模式，灵活采用多种利益分享模式，从买端到卖端逐步完善采购绩效机制，实现步步高股份在多元业务结构下的持续健康发展。针对人员激励，逐步实施将商品采购与销售业绩、周转率、损耗率绩效挂钩。同时启动营运采购月度赛马，确保人员的适时考核和适时激励。重整完成后，步步高股份将继续大力推动购物卡销售业务，不断为公司提供现金流支持。

　　步步高股份未来进一步与“胖东来”加强中央厨房的合作，牢记安全第一的基本准则，把人民群众食品安全放在首位。坚决落实经营者主体责任，严格按照法律法规、标准规范等要求，结合实际设立食品质量安全管理岗位，配备专业技术人员，确保食品生产过程合法合规、相关产品符合食品安全标准，让顾客吃得健康、吃得放心。

　　步步高股份将在百货板块借鉴优秀同行管理经验，从数字化升级入手，在销售模式、物流配送、服务质量等方面全方位改造百货业务，促使百货业态不断丰富升级，着力提升客户体验。

　　步步高股份将积极建设数字化运营系统，引入数字化解决方案，通过对数字化会员和数字化货品的数据分析进行结构优化、诊断专柜经营行为等方式，提升商品的周转效率，大幅度提升头部品牌专柜的销售规模。此外，步步高股份将通过在商场专柜全面部署AI营运机器人，实时监测专柜的销售和运营数据的方式，大幅提升导购的基础能力和效率的下限；通过对IT流程的梳理和重构，提升中后台管理效率。

　　以数字化驱动的实体零售和网络零售融合发展已经成为行业共识，消费者“即时消费”习惯的建立对于零售业线上线下的联动也提出了更高的要求。步步高股份未来将进一步深挖线上线下互动场景，实现商户和用户全时高频链接，一方面将便捷化延伸到消费的各个方面，从购物决策、信息检索到电子支付、线上购物、送货上门，再到快速评价、高效退换货等服务，高标准、全流程满足消费者即时性、便利化的需求。另一方面联通线上与线下社区生活圈，充分利用原有超市、购物广场等存量市场主体的服务能力，提高零售网点的覆盖范围，新旧结合，扩大即时零售有效供给规模。

　　步步高股份百货业务将以数字化平台为基础，提供线上线下多端全渠道购买服务，做到同款、同价位、同营销，使消费者能够享受到全渠道无差别购物体验，满足不同消费需求。公司也将建设物流配送服务能力，借助数字化平台实现线上订单流转至线下门店，使步步高百货旗下门店的商品可以通过普通快递发往全国。借助新的管理经验，步步高百货还将改善服务体验，多方面扩充服务内容，提供差异化的服务体验，树立良好的品牌口碑形象。步步高股份还将在打造沉浸式、互动式、体验式的消费场景方面重点发力，拉近消费者与品牌的距离，提升消费意愿。

　　步步高股份在怀化、吉安等地尚有未建设完工的百货门店，该等门店均精心选址，位置优越，发展潜力大，但受步步高股份经营及债务危机影响而陷入停工状态，资产沉淀，短时间内无法提供收益。相关项目停工后，各地政府部门高度重视，持续与步步高股份沟通资产盘活方案，尽快建设完毕并投入运营是各方的共同期望。重整完成后，步步高股份将通过整体处置、引入地方政府资金共同开发等方式盘活沉淀资产，充分利用资源，提高经营效益。

　　在重整计划执行完毕后，步步高股份将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构，全面改善经营管理，提高公司核心竞争力。

　　步步高股份将充分发挥原先经营团队的经营治理经验和国资背景，结合产业投资人的产业资源和管理经验，对公司业务开展进行有效管理，维护重整完成后相对平稳的内部环境。此外，通过投资人委派董事等方式，确保管理层能够充分发挥专业优势，为公司带来新的管理理念和经验，从而有效改善公司经营状况，使公司保持持续盈利能力。

　　步步高股份将加强内部控制，优化三会的运作流程，确保决策过程透明、公正、高效的同时实现股东大会、董事会和监事会相互制衡：一是确保股东能够充分行使权利；二是确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；三是确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；四是确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。对于重大事项，应充分听取各方意见，进行充分讨论和评估，确保决策的科学性和合理性。

　　为了充分发挥各产业投资人的作用，既形成科学决策机制，又避免陷入公司治理僵局，步步高股份将由9名董事组成董事会，其中，步步高集团提名2名非独立董事，湘潭电化产投提名1名非独立董事、推荐1名独立董事，并与步步高集团共同推荐1名独立董事，白兔集团提名2名非独立董事，物美集团提名1名非独立董事、推荐1名独立董事。

　　本次重整完成后，步步高股份将强化和完善财务风险管控体系，一是确立财务风险管理策略，制定明确的财务风险管理策略，包括风险识别、评估、监控和应对等各个环节。并对不同类型的财务风险进行区分，如市场风险，制定相应的管理策略和控制措施。二是加强内部控制与审计，建立健全内部控制制度，包括财务审批、内部审计、财务报告等方面的制度和流程，确保财务活动的合规性和准确性。三是建立风险应对机制，制定风险应对预案，明确风险发生时的应对措施和责任人，确保风险得到及时有效的处理。

　　步步高股份将妥善处理人员安排，对于员工基本素质能够满足经营发展需要，尤其是核心管理层专业素质过硬的员工予以保留；对于因公司内部结构调整而涉及岗位调整的员工，公司将优先考虑在步步高股份体系内进行统筹安排，争取为员工在体系内寻找到适应其能力的岗位。

　　公司将坚持“内部培养，外部招聘并重”的人才队伍建设原则，强化基层管理人员和一线员工的专业技能和职业素质，完善公司和门店培训体系，以业务知识、服务知识培训为着力点，开展有针对性、实效性、创新性及系统性的培训。同时，公司将积极完善关键岗位和骨干人员的薪酬体系、研究和建立激励机制，增强公司的员工凝聚力，吸引和鼓励优秀人才长期为公司服务。

　　根据本重整计划，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”）本次重整如能成功实施，步步高股份的法人主体资格将继续存续，仍是一家注册于湖南省湘潭市的独立法人主体。本重整计划在诸多方面做了具体安排，为便于各方全面、快速了解本重整计划，现就方案核心要点和实施效果摘要说明如下：

　　为全面化解步步高股份债务风险及经营风险，湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”或“法院”）分别裁定受理步步高股份及其十四家子公司重整案，对步步高股份及其十四家子公司重整程序实施协调审理，在程序中统筹各类资源，最大限度提高债权人的清偿率，具体措施包括：

　　为维系步步高股份及其十四家子公司的市场价值和整体竞争力，确保主营业务的协同效应，步步高股份将整体招募重整投资人，重整投资人将通过取得步步高股份股票的方式参与步步高股份及其十四家子公司重整的投资。

　　本次重整的偿债资源包括步步高股份资本公积金转增形成的股票、重整投资人提供的投资对价、步步高股份及子公司自有货币资金及重整过程中产生的现金流。前述偿债资源将统筹安排，整体用于清偿步步高股份及其十四家子公司的债务。

　　为最大限度保障债权人的公平受偿权益，本次重整对步步高股份及其十四家子公司的资产负债统一考虑，重整企业及其关联企业之间相互债务不占用本次重整偿债资源，在重整完成后，通过改善企业经营等方式妥善处理。债权人基于同一主债权法律关系而对步步高股份及其十四家子公司中的多家重整企业同时享有的债权（包括主债权、担保债权或因其他类型的还款义务而形成的债权），不重复清偿。债权人对一家以上重整企业享有债权的，小额债权仅做一次全额现金清偿。即本重整计划债权清偿方案，按照剔除关联企业之间相互债权及基于同一主债权法律关系而对步步高股份及其十四家子公司中的多家重整企业同时享有的债权计算。

　　步步高商业连锁股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）指导步步高股份在前述措施的基础上，统一制定步步高股份及其十四家子公司重整计划。根据《企业破产法》等相关法律规定，步步高股份及其十四家子公司将各自设置有关表决组对重整计划进行分组表决。在重整计划草案经法院裁定批准后由步步高股份及其十四家子公司统一执行。

　　通过公开招募和遴选，管理人确定成都白兔有你文化传播有限公司（以下简称“白兔集团”）、中国对外经济贸易信托有限公司（联合其产业合作伙伴中化现代农业有限公司）、湘潭电化产投控股集团有限公司（以下简称“湘潭电化产投”）、物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”）及北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）为产业投资人，并确定吉富创业投资股份有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、深圳招商平安资产管理有限责任公司、长沙湘江资产管理有限公司、湘潭九华资产管理与经营有限公司、上海宏翼私募基金管理有限公司、远鉴私募基金管理（江苏）有限公司、盛世景资产管理集团股份有限公司、一元华楚联合体、隆杰达华瑞联合体、中冠宝联合体为财务投资人。重整投资人或其指定主体有条件受让步步高股份股票。

　　产业投资人受让股票的条件包括：白兔集团、湘潭电化产投、物美集团及博雅春芽支付现金对价，直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理；外贸信托支付现金对价，直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起24个月不转让、处置或委托他人管理。同时，产业投资人并将为步步高股份提供产业资源进行赋能。

　　财务投资人受让股票的条件包括：支付现金对价，直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起12个月不转让、处置或委托他人管理。

　　本次重整将对步步高股份实施出资人权益调整，十四家子公司的出资人权益不作调整。本次拟以步步高股份扣除注销库存股23,685,298股后的总股本840,218,653股为基数，按照每10股转增22股实施资本公积金转增股票，共计转增约1,848,481,036股股票（具体转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准），转增后步步高股份总股本将增加至2,688,699,689股，转增股票不向原股东进行分配。全部在管理人的监督下按照本重整计划的规定进行分配和处置，其中1,175,316,633股转增股票由投资人有条件受让，673,164,403股转增股票用于按照本重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。

　　三是有财产担保债权在优先受偿范围以现金和留债清偿。以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿，存在对应质押保证金的有财产担保债权在质押保证金的范围内优先清偿。扣除上述现金清偿金额之后，有财产担保债权在担保财产的评估变现价值范围内的部分将以留债10年的方式全额优先受偿，留债利率按重整计划草案提交法院及债权人会议前最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）下浮180BP确定。存在抵质押担保的建设工程优先权，恢复行使担保物权，连续两次拍卖仍无法处置变现的，第二次流拍后，债务人可按第二次流拍的金额与担保物评估价值孰高的金额进行以物抵债。以物抵债后仍有剩余的建设工程优先权及不存在抵质押担保的建设工程优先权，按照上述留债10年的方式受偿。若担保财产评估变现价值低于有财产担保债权金额，则有财产担保债权金额大于担保财产评估变现价值的部分将转入普通债权并按照普通债权的受偿方案进行调整与受偿。

　　四是普通债权以现金、留债、转增股票抵债方式清偿。由全资子公司提供财产担保的普通债权参照有财产担保债权留债10年清偿。没有步步高股份及全资子公司提供抵质押担保的普通债权，以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿；每家债权人超过10万元的债权部分，以步步高股份资本公积金转增股票按照9.69元/股的抵债价格进行以股抵债，即每100元普通债权将分得约10.32075971股。

　　如本重整计划能够按期全面实施，债权人和出资人将共同分担步步高股份重生的成本。重整完成后，步步高股份及其十四家子公司的资产负债结构将彻底发生变化，债务负担显著降低，业务结构、净资产规模、净利润均有较大幅度改善。本重整计划下，广大中小投资者所持股票的数量未发生减少，步步高股份的基本面将发生根本变化，经营状况将得到改善，持续盈利能力逐步增强。因此，步步高股份股票的实际价值将得以提升，债务人、债权人和广大中小投资者的合法权益将得到最大程度的保护。步步高股份将通过重整，在卸下历史包袱的同时，继续发挥自身优势，并积极承接产业投资人的优势业务资源，学习先进经营理念，进一步整合资源，不断深化和提升经营管理水平，增强业务核心竞争力，重回高质量发展轨道。

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