欧洲杯直播皓元医药(688131)：上海皓元医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

　　为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。

　　一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

　　二、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

　　三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

　　五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股上海皓元医药股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料

　　股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。

　　对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。

　　七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　八、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

　　九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

　　十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司于2024年4月25日披露于上海证券交易所网站的《上海皓元医药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月17日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月17日）的9:15-15:00。

　　（二）会议主持人郑保富宣布上海皓元医药股份有限公司2023年年度股东大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

　　15、审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 （五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

　　（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准） （十）主持人宣读股东大会决议

　　2023年，在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，公司根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，提升执行力文化层次和执行水平，加快技术创新和管理创新，完成了各项主要经营目标。

　　2023年，面对宏观经济波动、医药行业投融资环境低迷、客户需求疲软、行业竞争加剧、国内市场“内卷”等多重阶段性不利因素扰动，全体皓元人始终团结一心，秉持稳中求进，坚守长期主义理念，紧密围绕既定发展战略，优化人才结构与公司治理，持续推进精细化运营管理，全力推动提质增效；坚持以客户为中心，深入洞察市场需求和趋势，灵活调整战略思路和经营方针，通过持续强化内控体系建设、深化经营管理水平提升、完善技术平台搭建，不断提升核心竞争力，以期实现长期稳健发展。

　　1、分子砌块、工具化合物和生化试剂加速产品迭代更新，品牌化、国际化战略持续深化

　　报告期内，公司分子砌块、工具化合物和生化试剂业务营业收入 113,210.97万元，同比增长 36.88%。其中，分子砌块业务收入 30,721.63万元，同比增长 25.1%，占前端业务收入比例为 27.1%；工具化合物和生化试剂业务收入为 82,489.34万元，同比增长41.9%，占前端业务收入比例为 72.9%。

　　报告期内，公司持续加强关键技术开发力度、优化产品结构、丰富产品管线，战略性地布局了 XDC、PROTAC、小核酸药物、诊断试剂原料、细胞治疗领域等各类新上海皓元医药股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料

　　合成，累计储备超 11.6万种分子砌块和工具化合物，其中分子砌块约 8.0万种，工具化合物约 3.6万种，构建了 180多种集成化化合物库。使用公司产品的科研客户在包括Nature、Science、Cell等国际知名期刊在内的学术刊物中，累计发表的文章超过37,000篇，公司品牌知名度不断攀升。

　　报告期内，公司实现包涵体快速复性、内毒素控制、高效率表达、多手段的蛋白纯化技术稳定运行，表达及纯化工艺流程进一步优化并固定成标准操作流程；完成超1,400个蛋白设计、小试、表达、纯化、鉴定和质控，同时启动新重组蛋白研发项目1,600余个。同时，公司注重强化产品质量建设，运用系统化思维，推动产品质量控制体系进一步丰富和完善，报告期内，新增蛋白互作检测、荧光标记检测等，多角度多层次质控重组蛋白质量和活性指标，新增活性蛋白测试体系约 800个。截至报告期末，公司已有重组蛋白、抗体等各类生化试剂超 1.3万种，持续为全球的药品研发企业和生命科学研究机构提供高质量的生物科研试剂产品和高水平的技术服务。

　　报告期内，公司各区域研发中心有序运行，持续释放新动能，迭代更新产品数量和品类，满足市场多样化需求。

　　安徽合肥研发中心，自投入运营以来，累计开展超过 9,400个项目研发，交付产品数约 7,000个，极大地提升了公司在分子砌块细分领域的自主研发能力，稳步推进分子砌块业务扩张。

　　山东烟台研发中心，自投入运营以来，累计开展研发项目超 2,000个，完成产品的研发超 2,200个，并完成了多项产品的工艺优化及公斤级放大，极大地丰富了公司工具化合物产品管线，同时提升自主研发及创新能力，进一步深化新型工具化合物的研发及相关 CRO业务。

　　南京晶立得研发中心，目前已经为南京大学、浙江大学、中科院上海有机所、南京中医药大学等多家高校科研院所完成了数千个化合物样品的单晶测试与解析和上万个样品的粉末衍射测试，为生物医药企业客户完成了数百个化合物和杂质的单晶培养，测试与解析。

　　报告期内，公司原料药和中间体、制剂生产业务营业收入 73,624.47万元，同比增长 41.25%；仿制药领域，报告期内实现收入 25,540.19万元，同比增长 22.1%，截至报告期末，项目数 342个，其中商业化项目 76个；创新药领域，报告期内实现收入48,084.28万元，同比增长 54.1%；截至报告期末，累计承接了 676个项目，后端业务在手订单约 4.3亿元。

　　公司原料药和中间体业务聚焦原料药早期工艺开发和生产阶段，特别是在原料药早期工艺研发阶段，安全性、产品质量、成本、路线的可放大性、原辅料供应可及性以及对环境的影响等多种因素都是制约最佳工艺路线设计的关键因素。因此，近年来，公司加快研发平台建设，对上海研发中心进行升级，建立安徽皓元生物医药研发中心、上海创新药 CDMO创制研发中心等，这些研发中心均已投入运营，并取得了一定的成效。

　　安徽皓元生物医药研发中心，2023年 5月，其工艺安全实验室顺利获得了 CNAS实验室认可证书；截至报告期末，研发中心提供检测分析超过 28万次，累计完成 220余个项目研发和生产，并取得 ISO“三体系”认证证书，质量管理体系逐步健全并有效运行。

　　上海创新药 CDMO创制研发中心，截至报告期末，累计承接完成 200余个订单。

　　上海药源研发中心，截至报告期末，通过 6次 NMPA药品注册研制现场核查；通过 50余次客户 GMP/质量体系审计，包括美国、中国、欧盟、加拿大、以色列等国家；通过 1次欧盟第三方 QP现场 GMP审计（早期临床阶段 API）。

　　公司高度重视绿色技术的应用，目前初步建成了涵盖高通量筛选技术、流体化学技术、生物催化技术、光化学反应技术等国内最具研发能力的高难度化学药物合成技术平台，完善多技术平台底层技术升级覆盖，提升公司小分子创新药 CDMO技术服务能力。

　　2023年，公司牢牢把握产业化、全球化、品牌化发展战略定力，扎实推进提质增效工作，优化业务布局，遵循“先急后缓、应建快建”原则，合理规划工程建设，“起始物料—中间体—原料药—制剂”一体化综合服务平台日趋完善。

　　截至报告期末，安徽马鞍山产业化基地一期工程中已有 2个生产车间投入运行，尚有 1个车间的建设仍在有序进行中。报告期内，安徽皓元接受客户审计 40余场，接受官方审计 1场，并顺利取得 ISO“三体系”（ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系）认证证书，标志着该基地的管理体系及一体化服务水平逐步完善，为进一步规范生产运行、开展经营活动、拓展国际市场等提供了坚实保障。

　　山东菏泽产业化基地，是公司目前唯一的自有起始物料、医药中间体生产基地，占地面积约 158亩。为丰富公司的原料药、中间体产品品类，提高公司的自主生产能力，满足下游客户商业化生产的需求，报告期内，公司筹备推动泽大泛科“高端医药中间体及原料药 CDMO产业化项目”、“265t/a高端医药中间体产品项目”的建设工作。

　　江苏启东制剂 GMP生产基地创新药物制剂开发及 GMP制剂平台项目（二期）2个车间（包含 1条固分体生产线条外用药制剂生产线），在报告期内顺利投产。

　　截至目前，该生产基地拥有 7个独立的制剂 D级洁净车间，进一步提高了公司的规模化生产能力。

　　重庆抗体偶联药物 CDMO基地，占地面积约 85亩，主要建设抗体蛋白原液生产线、液体制剂灌装线、冻干制剂产线、偶联产线、GMP相关仓储、QC（质量分析）放行实验室和工艺开发实验室等，致力于补齐公司在生物大分子与偶联部分的产能。

　　随着万物皆可偶联时代的来临，偶联药物已扩展到 ADC以外的多种形式，各式各样的新型药物偶联组合被积极尝试开发，探索新的治疗药物的可能。作为国内 ADC Payload-Linker研究的先行者，基于 ADC领域多年的积累和深耕，公司成功构建了XDC Payload-Linker CMC一体化服务平台，搭建了多元的偶联技术工艺平台，包括多种先进的偶联技术，通过整合不同的技术方法，可为客户提供更为灵活和可定制的解决方案，为 XDC管线研发提供有力助推。

　　报告期内，公司承接 ADC项目数超 110个，截至报告期末，共有 12个与 ADC药物相关的小分子产品完成了美国 FDA sec-DMF备案。报告期内，公司 ADC偶联及检测平台初步搭建完成，补充完善和推进公司 ADC偶联业务的发展，已承接超过 80款

　　《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权 办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事 宜的议案》

　　《关于公司及子公司向银行申请 2023年度综合授信 额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》

　　《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订 稿）的议案》

　　《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权 办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事 宜的议案》

　　《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予 尚未归属的限制性股票的议案》

　　《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　《关于公司及子公司拟申请增加银行授信额度并由 公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》

　　《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限 制性股票激励计划有关事项的议案》

　　《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的议案》

　　《关于子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为 子公司银行授信提供保证担保的议案》

　　《关于子公司拟申请银行授信并由公司为子公司银 行授信提供保证担保的议案》

　　《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并 将节余资金用于其他募投项目的议案》

　　2023年度，公司召开了 4次股东大会，全部以现场方式召开，董事会严格按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的要求，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，具体如下：

　　《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期 回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的 议案》

　　《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权 办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事 宜的议案》

　　《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限 制性股票激励计划有关事项的议案》

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

　　董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。

　　董事会战略委员会现由董事郑保富、董事高强、独立董事袁彬组成，主任委员由董事郑保富担任。

　　报告期内，董事会战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实提供科学依据。

　　董事会审计委员会现由董事李硕梁、独立董事高垚、独立董事袁彬组成，主任委员由具有专业财务知识的独立董事高垚担任。2023年 12月 11日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司对第三届董事会审计委员会委员进行调整，公司董事、董事长兼总经理郑保富不再担任公司第三届董事会审计委员会委员，董事会同意选举李硕梁担任第三届董事会审计委员会委员，其他成员不变，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　情况，审查了公司的定期报告、关联交易、募集资金存放与使用情况、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

　　董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。

　　董事会薪酬与考核委员会现由董事郑保富、独立董事袁彬、独立董事张兴贤组成，主任委员由独立董事袁彬担任。

　　董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和高级管理人员的人选提出建议。

　　董事提名委员会现由董事郑保富、独立董事袁彬、独立董事张兴贤组成，主任委员由独立董事张兴贤担任。

　　报告期内，董事会提名委员会能够按照公司《董事会提名委员会实施细则》的要求，认真履行自己的职责，共召开了 1次会议，审议通过了《关于董事会提名委员会2022年度工作总结的议案》。

　　报告期内，公司独立董事由高垚、袁彬、张兴贤担任，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联方资金占用、关联交易、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所等重大事项发表了客观、公正的独立意见；对公司关联交易等事项进行了事前审查，发表了事前认可意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

　　2023年，公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》上海皓元医药股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料

　　法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

　　2023年，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。公司分别于 2023年 5月 16日、2023年 9月 19日、2023年 11月 16日召开2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；公司还积极接待机构调研活动，做好调研纪要；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。

　　公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。

　　2023年，公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人员参加上海证券交易所、上海证监局组织的各项专题培训，并做好定期自查工作。公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。

　　公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2023年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司印章保管与使用管理制度。

　　2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科上海皓元医药股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料

　　觉履行信息披露义务，进一步强化内控制度建设，充分发挥董事会在公司科学决策、规范管理、风险控制、股东回报、社会责任等方面的领导和监督作用，进一步提升公司规范运作和治理水平，保障公司持续稳定健康发展。根据市场环境、行业发展以及公司情况，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，围绕公司发展战略进一步细化战略实施方案，不断提升研发能力、优化产品结构、强化服务意识，持续巩固和提升自身行业地位。董事会争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。

　　以上议案已经于 2024年 4月 23日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着审慎客观的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将公司 3位独立董事履行独立董事职责的情况进行汇报。

　　以上议案已经于 2024年 4月 23日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在上海证券交易所网站（）披露的《上海皓元医药股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》，现提请股东大会审议。

　　《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　《关于公司及子公司向银行申请 2023年度综合授信 额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》

　　《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订 稿）的议案》

　　《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予 尚未归属的限制性股票的议案》

　　《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　《关于公司及子公司拟申请增加银行授信额度并由 公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》

　　《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的议案》

　　《关于子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为 子公司银行授信提供保证担保的议案》

　　《关于子公司拟申请银行授信并由公司为子公司银 行授信提供保证担保的议案》

　　《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并 将节余资金用于其他募投项目的议案》