欧洲杯直播国机精工(002046)：国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）（2023年年报财务数据更新版）

　　证券简称：国机精工 证券代码：002046 国机精工集团股份有限公司 Sinomach Precision Industry Group Co., Ltd. （洛阳高新技术开发区丰华路 6号） 关于国机精工集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函之回复 （修订稿） 保荐人（主承销商） 二〇二四年四月

　　贵所于 2024年 2月 1日出具的《关于国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120005号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。国机精工集团股份有限公司（以下简称“国机精工”、“发行人”或“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“光大证券”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）等相关方就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

　　一、如无特别说明，本回复使用的简称或名词的释义与《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同。

　　1．发行人及其子公司经营范围包括非居住房地产租赁、房屋租赁、互联网销售、工业互联网数据服务、互联网信息技术开发与咨询、酒类经营、卷烟零售、广告制作、广告发布、广告设计、期刊出版、摄像及视频制作服务等。

　　请发行人补充说明：（1）发行人经营范围所涉非居住房地产租赁、房屋租赁的具体经营内容，在报告期内的开展情况，是否涉及开展商业房地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，以确保本次募集资金不能变相流入房地产业务，并请出具相关承诺；（2）发行人是否涉及面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；发行人是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）酒类经营和卷烟销售的经营模式、具体内容等，在报告期内相关业务的开展情况，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（4）发行人及其子公司是否涉及传媒、广告、出版等业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容及报告期内实现收入情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规。

　　一、发行人经营范围所涉非居住房地产租赁、房屋租赁的具体经营内容，在报告期内的开展情况，是否涉及开展商业房地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，以确保本次募集资金不能变相流入房地产业务，并请出具相关承诺

　　（一）发行人经营范围所涉非居住房地产租赁、房屋租赁的具体经营内容 子公司的经营范围及其是否实际从事向第三方开展非居住房地产租赁、房屋租赁业务的具体内容如下：

　　许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：轴承制造；轴承销售；轴 承、齿轮和传动部件制造；高铁设备、配件制造；高铁设备、 配件销售；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不 含特种设备制造）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销 售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造； 金属工具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新材 料技术研发；电机及其控制系统研发；电机制造；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育 咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划； 会议及展览服务；市场营销策划；体验式拓展活动及策划；业 务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）； 人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管 理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技 术咨询服务；风力发电技术服务；非居住房地产租赁；机械设 备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 项目）；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；货物进出 口；技术进出口；进出口代理；光伏设备及元器件销售；机械 零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；电镀加工； 淬火加工；喷涂加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）

　　一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部 件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机 械电气设备制造；机械电气设备销售；汽车零部件研发；汽车 零部件及配件制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；试验机制 造；试验机销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品生 产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工 产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不 含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及 复合材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；合成 材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属表面处理 及热处理加工；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁； 康复辅具适配服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术 研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；计量技术服务；标准化服务；非居住房地产租赁（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类医疗器械生产；检验检测服务；期刊出版； 货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

　　磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表的制造、 加工、销售；电子光学膜的研发、生产、销售；磨料磨具及相 关产品的检测检验、计量校准、技术咨询；从事货物或技术的 进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）；展览展示；房屋租赁；《金刚石与磨料磨具工程》期刊 出版发行（凭有效许可证经营）；设计、制作和发布国内广告 业务；停车服务。

　　供应链管理及相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进 出口；国（境）内工程咨询、项目管理和总承包，国（境）外 工程咨询、项目管理和总承包，对外派遣工程承包项目所需的 劳务人员；开展来料加工、进料加工业务，经营对销贸易和转 口贸易；销售磨料磨具、超硬材料及制品、耐火材料及制品、 建材、五金工具、机械设备、五矿化工产品、新能源相关产品、 预包装食品、食用农产品（冷冻肉、冷藏肉）；水果、坚果、 蔬菜的批发及零售；销售黄金饰品、白银饰品、铂金饰品、珠 宝饰品；销售农副产品；汽车、汽车配件的批发兼零售；金属 废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；从事本行 业技术咨询和服务；展览展示服务，房屋租赁；住宿，卷烟零 售、酒店管理咨询。销售：第一、二、三类医疗器械。

　　生产和销售金刚石复合片、立方氮化硼复合片、复合超硬材料 刀具和工具、金刚石聚晶及其它金刚石制品；经营本企业自产 产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务； 经营本企业的进料加工和“三来一补”（凭证经营）；房屋租 赁。

　　许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轴承、齿轮和 传动部件销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售； 仪器仪表销售；汽车零配件批发；试验机销售；金属材料销售； 非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 石油制品销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料销 售；特种陶瓷制品销售；合成材料销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进 出口代理；技术进出口；国内货物运输代理；供应链管理服务； 风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

　　轴承及轴承单元的研制、开发和销售设备租赁、厂房租赁。（涉 及行政许可的项目凭许可证经营）

　　轴承、农用车、电子产品生产、销售；自产轴承系列产品出口； 生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口。

　　批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：计量技术服务；标准化服务；业 务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）； 广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；非 居住房地产租赁；机械设备租赁；非金属矿物制品制造；仪器 仪表制造；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器制造；实验分 析仪器销售；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和 传动部件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销 售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；汽车零部件研发； 汽车零部件及配件制造；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪 表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；试验机制造； 试验机销售；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）； 合成材料销售；金属表面处理及热处理加工；工程和技术研究 和试验发展；新材料技术研发；风力发电技术服务；计量技术 服务；标准化服务；非居住房地产租赁；货物进出口（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）

　　滚动轴承、直线滚动支承、滑动轴承、轴承相关产品、金属材 料、非金属材料、精密零部件产品的检验检测、试验、分析评 价服务；计量服务；质检技术服务（凭有效许可证经营）；机 械设备、五金产品及电子产品的销售；会议会展服务；检验检 测技术研发、咨询、推广、销售及转让。涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营

　　一般项目：超硬材料及制品、行业专用设备及检测仪器的生产、 销售以及技术开发、技术转让、技术服务；房屋租赁；汽车配 件、铸铁制品、铸铝制品、有色金属材料、半导体材料、玻璃 制品、叶腊石制品及材料、磨料磨具产品的销售；售电服务（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；科技中介服务；通用设备制造（不含特种设 备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械 设备研发；机械设备销售；通用设备修理；工业自动控制系统 装置制造；工业自动控制系统装置销售；伺服控制机构制造； 智能基础制造装备制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制 品销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；仪器仪表制 造；仪器仪表销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售； 烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；泵及真空设 备制造；泵及真空设备销售；新材料技术研发；新材料技术推 广服务；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰制造；珠宝首饰

　　零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；互联网销售（除 销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）一般项目：非金属矿及制品销售；特 种陶瓷制品销售；轴承、齿轮和传动部件销售；金属工具销售； 有色金属合金销售；金属材料销售；国内贸易代理；五金产品 批发；五金产品零售；建筑材料销售；耐火材料销售；机械设 备销售；普通机械设备安装服务；仪器仪表销售；汽车零配件 批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原 料销售；服装辅料销售；玩具销售；农副产品销售；家用电器 销售；家用电器零配件销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发； 珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；金银制品销售；工艺 美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收 藏品批发（象牙及其制品除外）；品牌管理；供应链管理服务； 市场营销策划；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；互联网 销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；有色 金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具 销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新材料技术研 发；电机及其控制系统研发；电机制造；仪器仪表制造；仪器 仪表销售；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不 含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 道路货物运输站经营；国内货物运输代理；货物进出口；进出 口代理；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工； 电镀加工；淬火加工；喷涂加工；珠宝首饰批发；珠宝首饰零 售；会议及展览服务；技术进出口（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注1：发行人于2024年1月18日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于拟对中机香港实施清算注销的议案》。截至本问询回复出具日，中机香港仅开展清算注销活动及遗留经营性业务，未新开展经营性业务。

　　由上表可知，截至2023年12月31日，发行人的 7家子公司存在经营非居住房地产租赁或房屋租赁业务的情形，分别为轴研所、三磨所、中机合作、新亚公司、精工锐意、三磨超硬和中机海南。

　　截至2023年12月31日，前述 7家主体开展非居住房地产租赁、房屋租赁的情况如下：

　　注 1：轴研所出租的部分房屋系无法取得权属证书的临时门面房，该等临时门面房系坐落于轴研所拥有国有建设用地使用权的地块（洛市国用[2008]第 04012657号）之上，部分临时门面房已取得相关主管部门出具的准建通知书及验收意见，该等临时门面房占发行人及子公司实际使用房屋面积的占比较小，且轴研所已取得洛阳市涧西区住房和城乡建设局出具的合规证明。

　　注 2：中国石化销售股份有限公司河南洛阳石油分公司系租赁轴研所拥有的土地使用权，其所实际使用的加油站系由其自身建造。

　　注3-注6：中机海南将该等房屋出租给中机合作的员工用作员工宿舍使用，相应的房屋租赁费用，由中机合作直接于相应员工的应发放工资上予以扣除。

　　注7：根据中机合作与国机资产管理有限公司签署的《房产管理权移交协议》，中机合作将中机海南拥有的北京市丰台区方庄小区芳星园一区 13号 601室的房屋管理权移交给国机资产管理有限公司，国机资产管理有限公司有权将该房屋对外出具并收取房屋租金 10%的运营服务费用；截至2023年12月31日，中机时代置业（北京）有限公司（系国机资产管理有限公司的全资子公司）将该房屋出租给自然人陈广磊。

　　注8：截至2023年12月31日，上表 7家主体开展房屋租赁业务，主要是为了提高自有房屋土地利用率和增加公司收益，报告期内房屋租赁收入占发行人营业收入的比例较低。

　　在租赁业务开展过程中，承租方存在少量未按规划用途使用房屋的情形，针对该等情形，上表 7家主体报告期内未受到行政处罚，已经取得房屋主管部门出具的合规证明。

　　发行人及其子公司对外出租的房产主要系闲置的自有厂房、临时门面房、写字楼、住宅小区的房屋或土地，主要是为了提高房屋利用率和增加公司收益。第三方承租房产用途可分为承租方自用和转租他方使用，承租方自用可分为四类，一是用于开展餐饮、商品零售、仓储、酒店、幼儿教育、停车场等商业用途；二是用于提供医疗卫生服务；三是用于自身办公；四是用于居住；承租方转租他方使用系他方用于开展餐饮、商品零售等商业用途。

　　报告期内，发行人及其子公司（包含不再纳入合并报表范围内的子公司）对外出租涉及非居住房地产租赁、房屋租赁业务的租金收入情况如下： 单位：万元

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例》等规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发企业应当按照上述规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称“资质证书”）的企业，不得从事房地产开发经营业务。房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

　　经核查，发行人及其子公司未取得房地产开发资质等级证书；发行人及其子公司的经营范围未包括“房地产开发”；报告期内，发行人前述 7家子公司将自有且闲置的房屋对外出租，其中中机合作因发行人收缩供应链业务规模而将两处自购并闲置的商品房（共计 920平方米）予以出售。发行人及子公司并无自行开发并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因此发行人及子公司不是房地产开发企业。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），“房地产开发经营指房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或者销售房屋等活动”。

　　根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年 11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。本法所称房地产交易，包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁。

　　因此，根据上述法律法规的规定，商业房地产开发经营业务指的是房地产开开发项目或者销售、出租商品房的行为。

　　经核查，截至报告期末，发行人及其子公司目前拥有的房屋所有权可分为取得土地使用权后自建取得的房屋和购买取得的商品房。针对发行人及其子公司的自建房屋，对应的土地使用权性质主要为工业用地、科研设计用地，少量为商务金融用地。针对发行人及其子公司购买取得的商品房，对应的土地使用权性质为城镇住宅用地。

　　综上，发行人及其子公司不存在自行建设房屋以开展房地产开发经营业务的情形。发行人及其子公司未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规规定的转让房地产开发项目或者销售、出租商品房等活动。根据上述规定，发行人及其子公司不属于房地产开发企业，其未从事房地产开发经营业务，未从事商业房地产经营业务。

　　报告期内，发行人的主要业务为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。发行人近三年主营业务收入占总收入的比例分别为 98.61%、98.71%及98.46%，发行人主营业务突出。

　　发行人 2021年度、2022年度、2023年度的营业收入分别为 332,788.96万元、343,599.64万元和 278,372.53万元；发行人及其子公司在报告期内对外出租取得的租金收入总和占发行人同期营业收入的比重分别为 0.90%、0.54%和0.79%，比重较低。

　　综上所述，发行人及其子公司不属于房地产开发企业，其对外出租、出售的房屋系自有、闲置房屋，对外出租的租金收入占比较低，未开展商业房地产经营业务。

　　（四）发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，以确保本次募集资金不能变相流入房地产业务，并出具相关承诺

　　公司本次发行募集资金（扣除发行费用后）投向新型高功率 MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）项目和补充上市公司流动资金，本次募集资金不存在投向并执行了健全有效的募集资金运用相关内部控制制度。发行人已出具承诺：“本公司将严格按照《募集说明书》披露的用途，规范使用募集资金，不会将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金变相流入房地产业务。本公司及本公司的子公司未来均不会从事房地产开发经营业务，也不增加房地产开发作为经营范围，也不以任何形式投资房地产开发经营业务。”

　　综上所述，发行人仅部分子公司实际开展非居住房地产租赁、房屋租赁相关业务；前述子公司报告期内的开展情况为将闲置的自有厂房、临时门面房、写字楼、住宅小区等的房屋或土地出租给第三方；前述子公司报告期内所取得的租金收入占发行人同期营业收入的比重较低；发行人及其子公司并非房地产开发企业，不涉及开展商业房地产经营业务。公司本次发行募集资金（扣除发行费用后）投向新型高功率 MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）项目和补充上市公司流动资金，发行人已出具承诺，保证本次募集资金不会变相流入房地产业务。因此，本次募集资金不会变相流入房地产业务。

　　二、发行人是否涉及面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；发行人是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

　　（一）发行人是否涉及面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况 报告期内，发行人的主要业务为轴承业务、磨料磨具业务和供应链业务。其中，轴承业务和磨料磨具业务是发行人的核心业务，也是发行人利润的主要来源。

　　按照产品及服务分类，包括基础零部件、新材料、机床工具、高端装备、供应链管理与服务等，发行人及其子公司主要向法人主体销售上述产品。

　　报告期内，发行人存在极少量面向个人用户的业务，主要包括通过线上和线下渠道销售培育钻石相关产品。报告期内，发行人的子公司精工锐意和中机海南通过入驻天猫、京东、抖音等第三方网络平台开通网络商店进行线上销售培育钻石相关产品；通过抖音等短视频平台或微信公众号、小红书新媒体板块引流并通过线下销售培育钻石相关产品，前述销售对象中存在个人用户。

　　报告期内，自 2021年至 2023年 6月，精工锐意通过前述方式销售培育钻石相关产品，2023年 6-12月，由于业务调整，精工锐意不再开展该项业务，中机海南通过前述方式销售培育钻石相关产品，销售收入（含税）情况如下所示： 单位：万元

　　（二）发行人是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质 截至报告期末，发行人及其子公司存在获取个人数据的情形，具体情况如下：

　　通过天猫、京东、抖音等第三方电 商平台向个人客户线上销售培育钻 石相关产品；通过线下销售培育钻 石相关产品

　　通过天猫、京东、抖音等第三方电 商平台向个人客户线上销售培育钻 石相关产品；通过线下销售培育钻 石相关产品

　　发行人子公司精工锐意、中机海南在上述销售培育钻石相关产品过程中基于发货需求等获取个人客户相关信息，发行人子公司中机合作在微信公众号运营过户的电话号码及身份证号码），前述个人数据的采集系实现线上销售和公众号服务的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于个人消费者、访问用户的自愿授权披露，符合一般商业习惯。精工锐意、中机合作及中机海南对数据的收集及储存采取了必要的保护措施，上述数据收集后仅存储于公司内部数据库及业务开展平台云端。该等信息不用于上述主体正常业务开展以外的其他目的，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律、法规的相关要求。

　　报告期内，发行人及其子公司精工锐意、中机海南、中机合作上述业务开展过程中均合法合规，未因上述业务开展而受到相关主管部门的处罚。

　　综上所述，发行人子公司存在极少量面向个人用户的业务并会收集、存储用户个人信息，收集该等个人相关信息的行为系实现线上销售和公众号服务的必要环节，且不用于正常业务开展以外的其他目的，不属于提供个人数据储存及运营的相关服务。除前述情形外，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。

　　（三）发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，但存在正在运营的网站、公众号/小程序以及使用其他第三方平台的情况，发行人属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”

　　根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称为“《反垄断指南》”）第二条：

　　“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。

　　（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

　　（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

　　（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

　　2、发行人从事单独运营的网站、公众号/小程序以及使用其他第三方平台等互联网平台业务，其中发行人子公司通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者” 截至报告期末，发行人及其子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务；但是存在正在运营的网站、公众号/小程序以及使用其他第三方平台的情况，具体如下：

　　注：截至本问询回复出具日，上表中序号为 3、13的网站已不再继续运营。

　　发行人及其子公司拥有或使用的上述网站系发行人及其子公司的官方网站或行业信息发布、期刊发布等网站，主要用于企业宣传、行业信息发布及期刊发布等，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”。

　　注：经检索显示，该等微信公众号为精工发展运营，经发行人说明，该等微信公众号的实际运营主体为发行人。

　　发行人及其子公司拥有或使用的上述微信公众号等工具，主要用于企业、产品及行业宣传、员工招聘、推送期刊和学术文章等，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”。