厦门钨业(600549)：厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

　　1、审批程序：本次发行已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过、第九届监事会第十二次会议、第九届董事会第二十九次会议审议通过、第九届监事会第十三次会议、福建省国资委批复、公司 2023年第二次临时股东大会、公司第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意等有关监管部门批准后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次发行全部申请批准程序。

　　2、发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建冶金在内的不超过 35名（含 35名）特定投资者。其中，福建冶金拟以现金方式认购不低于本次发行募集资金总额的 15%且不超过本次发行募集资金总额的 20%（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1股的尾数作舍弃处理）。

　　除福建冶金外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为 1个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除福建冶金外，其他发行对象在取得中国证监会关于本次发行注册文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　2023年11月7日，福建冶金出具《确认函》，确定由福建冶金参与本次认购。

　　3、发行定价：本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　福建冶金不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，福建冶金将继续以发行底价参与认购发行人本次发行的股份。

　　4、限售期：本次发行结束之日，福建冶金及其一致行动人较本次发行结束之日前 12个月，若增持股份数量不超过发行人已发行股份的 2%，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让；反之，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。

　　上述锁定期均自本次发行结束之日起算，除福建冶金以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　5、发行股票数量：本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过425,485,560股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　6、募集资金规模及用途：本次发行募集资金不超过 352,725.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　公司专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务，主要产品包括 APT、钨粉、硬质合金、切削工具、钨钼丝材、稀土材料、磁性材料、新能源材料等。

　　有色金属板块行业的景气度与全球经济走势紧密相关，全球经济的波动将影响公司有色金属产品的价格和下游需求，特别是出口需求，进而导致公司的收入和利润产生波动。公司生产的钨钼、稀土和能源新材料产品广泛应用于工业制造领域，全球经济的波动对公司产品的价格和需求情况影响较大。如全球经济下行等外部因素发生重大不利变化，将影响公司下游市场需求并可能导致公司经营业绩发生较动。

　　公司钨钼、稀土业务所需原材料部分靠自有矿山或废料回收供给，部分自外部采购取得，能源新材料业务所需原材料大部分需向外采购，原材料供应安全存在风险。

　　公司所主营钨钼、稀土和能源新材料等业务的产品价格受钨钼、稀土、钴锂等原材料价格波动的影响较大。如钨、稀土、钴锂等原材料的价格发生大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。

　　本次募投项目之“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”用地手续正在办理中，不排除因政策变动、主管部门土地出让程序延迟等导致无法及时取得相关项目用地的风险。

　　福建省冶金（控股）有限责任公司（前身为“福建省冶金 工业总公司”），公司间接控股股东

　　日本联合材料公司（p）（前身为“日本东京 钨株式会社”，曾用名“日本联合材料株式会社”），公 司直接股东

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司，国内主要稀 土集团之一，发行人供应商

　　博白县巨典矿业有限公司，发行人全资子公司，本次发行 募投项目实施主体之一

　　厦门金鹭特种合金有限公司，发行人控股子公司，本次发 行募投项目实施主体之一

　　厦门虹鹭钨钼工业有限公司，发行人控股子公司，本次发 行募投项目实施主体之一

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司（688778.SH），发行 人控股子公司

　　创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合 伙），发行人联营企业

　　赣州腾远钴业新材料股份有限公司（301219.SZ），发行 人参股子公司

　　崇义章源钨业股份有限公司（002378.SZ），发行人钨钼 业务可比上市公司

　　中钨高新材料股份有限公司（000657.SZ），发行人钨钼 业务可比上市公司

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（002842.SZ），发行人钨钼 业务可比上市公司

　　中国稀土集团资源科技股份有限公司（000831.SZ），发 行人稀土业务可比上市公司

　　广晟有色金属股份有限公司（600259.SH），发行人稀土 业务可比上市公司

　　江西金力永磁科技股份有限公司（300748.SH），发行人 稀土业务可比上市公司

　　宁波容百新能源科技股份有限公司（688005.SH），发行 人能源新材料业务可比上市公司

　　北京当升材料科技股份有限公司（300073.SZ），发行人 能源新材料业务可比上市公司

　　湖南长远锂科股份有限公司（688779.SH），发行人能源 新材料业务可比上市公司

　　Integrated Product Development，集成产品开发的研发 模式

　　International Data Corporation，国际数据公司

　　International Renewable Energy Agency，国际可再生能 源机构

　　全球著名金属切削工具及切削技术供应商。巴菲特旗下的 Berkshire Hathaway Inc.分别于2006年和2013年收购其 80%和 20%股权，整合了以色列 ISCAR、韩国 TaeguTec 等品牌

　　仲钨酸铵，分子式 H8N2O4W，钨精矿经冶炼后形成的 白色结晶，一般用于后续制造氧化钨、偏钨酸铵或其他 钨化合物，也可用作石油化工添加剂

　　一种钨酸酐，在工业生产中一般指三氧化钨（WO）， 3 一般由 APT煅烧而成，用于制备后续钨粉

　　粉末状的金属钨，一般以氧化钨为原料通过氢还原制 得，钨粉主要用于后续制成碳化钨粉，进而制备硬质合 金产品。钨粉还用于与其他金属粉末混合，制成各种钨 合金，如钨钼合金、高密度钨合金等。纯钨粉也可以制 成丝、棒、管、板等加工材和一定形状制品

　　黑色六方晶体，有金属光泽，硬度与金刚石相近，是后 续生产硬质合金的主要原材料，一般由钨粉配碳、碳化 等工艺制备

　　Ready to Press Powder，硬质合金粉末混合料，一般 由碳化钨粉、粘结金属（Co/Fe/Ni）、成型剂及添加剂 组成的粒状混合物，是制备硬质合金的原料

　　碳化钨加入粘结金属等形成 RTP原料，并通过加压烧 结制成的合金材料，具有硬度高、韧性强、熔点高、耐 磨、耐腐蚀等特点，主要用于制造切削工具、矿用工具 和耐磨零部件

　　物理气相沉积（Physical Vapor Deposition），指利用物 理过程实现物质转移，将原子或分子由源转移到基材表面 上的过程，以使某些有特殊性能（强度高、耐磨性、散热 性、耐腐性等）的微粒喷涂在性能不同的母体上，使得母 体具有更好的综合性能

　　化学气相沉积（Chemical Vapor Deposition），指低温气 化的金属卤化物气体和导入的反应气体，在高温真空下相 互反应生成化合物而沉积在刀片表面，生成一种具有特定 功能的薄膜，提升刀片综合性能

　　能转位使用的多边形刀片，磨损后能直接实现快速转位和 更换继续加工，通常用机械方法夹固在刀杆或刀体上，起 切削作用的执行部件

　　由硬质合金棒材通过精密加工、涂层等工序制成的刀具， 是数控刀具的一种，由一个坯料制造而成，不分体

　　以立方氮化硼（CBN）、金刚石（PCD）等超硬材料作为 关键工作部位，由超硬材料部分起加工作用的刀具

　　机床和刀具的连接部件，以实现刀具定位、夹持、拉紧、 动力传递和刀具保护

　　钨丝是指金属钨条或掺杂钨条在垂熔、锻打、连续改拉后 制成的钨金属丝，其中粗钨丝主要用于照明，细钨丝主要 用于光伏硅片切割工具等

　　主要用于光伏硅片切割，钨丝金刚线指的是母线基体为 钨丝，外层涂覆金刚石微粉的金刚线，是碳钢金刚线的 替代品

　　一种基于选择性载流子原理的隧穿氧化层钝化接触 （Tunnel Oxide Passivated Contact）太阳能电池技术， 其电池结构为 N型硅衬底电池，在电池背面制备一层超薄 氧化硅，然后再沉积一层掺杂硅薄层，二者共同形成了钝 化接触结构，有效降低表面复合和金属接触复合，为电池 转换效率进一步提升提供了更大的空间

　　Heterojunction with Intrinsic Thin Layer，具有本征非晶薄 膜层的异质结电池，一种异质结太阳能电池

　　Passivated Emitter and Rear Cell，发射极和背面接触钝 化电池，一种电池结构

　　N型衬底即在硅衬底中掺入五价元素（如磷），使之取代 晶格中硅原子的位置，其比主流 P型衬底电池效率更高， 目前主流技术包括 HJT和 TOPCon

　　能够以某种方式吸收能量，并将其转化成光辐射的物 质，通常以碱土金属的硫化物或铝酸盐作为发光基质， 以稀土镧系元素作为激活剂或助激活剂，主要用于制作 节能灯和荧光灯

　　以一种或多种稀土的化合物为原料，采用熔盐电解法、 金属热还原法或其他方法制得的金属的总称，为稀土氧 化物的后续产品

　　又称“硬磁材料”，是一种磁化即能保持恒定磁性的材 料，广泛用于风力发电、新能源汽车、变频等新能源和 节能领域，以及电子工业和核工业领域。目前应用最为 广泛的是钕铁硼强永磁材料和铁氧体永磁材料

　　氧化锂钴，是一种无机化合物，化学式为 LiCoO，锂 2 离子电池中一种较好的正极材料，具有工作电压高、放 电平稳、比能量高、循环性能好等优点，主要用于制造 手机和笔记本电脑及其它便携式电子设备的锂离子电 池作正极材料

　　在锂电池正极材料中，主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、 钴盐、铝盐为原料制成的三元复合正极材料，主要用于动 力电池领域

　　一种锂离子电池正极材料，化学式为 LiFePO（简称 4 LFP），主要用于动力电池

　　一种合金材料，一定条件下能够吸收氢气与放出氢气， 主要用于制造可充电镍氢电池以及氢气储存领域

　　本募集说明书中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。

　　钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀 有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品 的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和 稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地 产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生 产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记 的商品另行报批）；加工贸易。

　　公司为上交所上市的高新技术企业集团，具有国家首批发展循环经济示范企业、国家首批创新性企业、国家级重点高新技术企业、国务院“双百行动”企业等多项荣誉资质。公司前身为福建省厦门氧化铝厂，上个世纪 80年代方转入钨钼领域，本世纪初又前瞻性布局稀土和能源新材料业务，目前公司系全球钨钼行业领军企业和国务院批复的重点支持组建大型稀土企业集团的牵头企业之一，也是全球锂电正极材料领域头部供应商，钨粉、钨丝以及钴酸锂等部分产品产销量国内竞争中处于行业领先，体现了公司作为新材料平台型企业的深厚积累。2023年，公司位列《财富》中国 500强第 311位、《财富》中国上市公司 500强第267位。2018年至今，连续四年获得上交所信息披露评级为“A”（最高评级）。

　　公司一方面坚持技术创新驱动，已建设拥有国家级企业技术中心，下设国家钨材料工程技术研究中心、高端储能材料国家地方联合工程研究中心和福建省稀土材料及应用工程研究中心，聚焦钨钼、稀土和能源新材料三大产业的基础理论研究、前沿技术研究和应用技术开发，拥有以市场为导向的持续产品创新能力。

　　公司 2020至 2022年营业收入从 190亿元增至 482亿元，但每年始终保持不低于营业收入 3.5%的研发投入，并拥有一支逾 1,700人的研发团队。另一方面，公司坚持管理创新驱动，多次实施上市公司股权激励及员工持股、下属子公司混合所有制改革等现有国企体制下的有效激励方式，并通过预算制订、绩效考核和风险控制对业务正确导向。公司基于技术创新和管理创新双轮驱动，把公司建设成为“人才集聚的平台、技术创新的平台、产业发展的平台”，基于公司全面预算管理、目标绩效管理、IPD以及国际先进制造四大管理文化，构建核心竞争力。

　　钨钼领域，公司系世界钨行业领军企业，构建了前端钨矿山采选，中端钨钼冶炼及钨钼粉末生产、后端硬质合金、钨钼丝材制品和切削刀具等深加工应用及回收全产业链，多项技术国际领先，拥有国内唯一的国家钨材料工程技术研究中心。上游方面，公司拥有 3家在产钨矿企业（洛阳豫鹭、宁化行洛坑、都昌金鼎）和 1家在建钨矿企业（博白巨典），是我国主要的钨矿采选企业；中游方面，公司具备全球领先的钨冶炼及粉末产品的生产能力；下游方面，公司具备硬质合金及切削工具、光伏用钨丝等深加工产品的大规模生产能力。公司硬质合金出口量占全国 30%以上；公司的切削工具产品定位中高端，具有质量优、单价高的特点，产销规模为国内前列；公司生产的钨丝依靠品质与技术，多年来稳居全球行业前列，其中，近年来公司自主研发的光伏用细钨丝成功推向市场，助力光伏产业提质增效。公司的钨产业布局和产品具体如下：

　　钼产品方面，公司充分发挥自身独特的冶炼加工技术优势和深厚的丝材制造 技术实力，融合国际先进粉末制造技术，以钼矿为原料生产出性能优异的钼酸铵、 钼粉、钼坯、钼丝以及钼坩埚等钼制品。公司的钼产品广泛应用于电光源、电真 空、半导体、光电子、机械加工等领域。公司的钼产业布局和产品具体如下： 稀土领域，公司拥有从稀土采选、冶炼分离到稀土发光材料、稀土金属、高性能磁性材料、光电晶体等稀土深加工产品的完整产业链，系国务院批复的重点支持组建大型稀土企业集团的牵头企业之一，具有较高的行业地位。公司在做好稀土深加工产业的同时，积极探索稀土应用，利用自身在稀土永磁材料产业的基础优势，与福建冶金联合投资稀土永磁电机业务，在工业节能、伺服电机、汽车电机、现代农业、绿色环保等专用电机领域布局。公司的稀土产业布局和产品具 体如下： 在能源新材料领域，公司主要从事新能源电池正极材料的研发、生产和销售。

　　在能源新材料领域主要产品为高电压钴酸锂、高电压三元材料、高功率三元材料、高镍三元材料、氢能材料、磷酸铁锂等，广泛应用于新能源汽车、3C消费电子、储能系统等领域。公司凭借多年来技术研发和生产实践积累形成的技术研发优势和产品质量优势，执行大客户战略，拓展了国内外众多知名电池客户。在 3C锂电池领域，公司与 ATL、三星 SDI、LG化学、欣旺达珠海冠宇比亚迪等国 内外知名电池企业建立了稳固的合作关系，产品广泛应用到下游中高端 3C电子 产品中，钴酸锂产销量全球第一；在动力锂电池领域，公司与中创新航、松下、比亚迪欣旺达宁德时代国轩高科等知名电池企业建立了稳定的合作关系。 公司紧跟优质客户需求进行新产品研发，通过与下游核心客户的紧密合作，持续 进行工艺技术优化和产品迭代，是三元正极材料的头部厂商，同时公司也与战略 合作方雅化集团设立雅安厦钨新能源积极布局磷酸铁锂产业。公司的能源新材料 产业布局和产品具体如下：